公司法总论

出版时间：2004-11  出版社：高等教育出版社  作者：金勇军  页数：356  字数：420000  
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前言

基于教育者的身份和数据库注册者的特权，我可以下载并阅读“哈佛商学院管理案例库”中的案例。去年，我有两个月的时间来仔细阅读这类案例。我选择阅读的案例有两组：一是有关服务公司（professional firm）的；二是有关中外合资企业的。在那两月的后期，我还浏览了有关知识产权的案例和商业伦理的案例。尽管阅读过程维持不长，但给我的印象颇深，影响至厚。在那段时间的后期，我依样画瓢，写了准备专门用于管理培训的4个案例。2004年年初，在开学准备教学材料之时，我下定决心，在我的商法课上使用我写出来的案例，同时再继续编写一些案例。因此，新学期的课程，我改成全案例教学。在讲解之后，我便把相应的案例写出来。积累到现在，便有了本书的案例。在此之前，我已经撰写了有关公司法的相关内容。积累的案例皆是围绕此类内容展开的，而两部分内容正好合拍，自然地，将其合并之后，也就组成了本书内容。今年3月上旬，高等教育出版社的宋军女士和王卫权先生与我一道喝茶，其间提到了案例教学及案例式的教材问题，还就编写一些知识产权方面的案例进行探讨。不承想，几天之后宋军女士直接征询我的意见：是否愿意承接。我便告知对这本公司法教程的打算。宋军女士和高等教育出版社相关人员很快予以答复，决定接受。因此，本书之功，应当首先归诸他们两位以及高等教育出版社文科出版中心和经管法分社的领导及相关员工。借此机会，向他们表达我十二分的感谢。另外，本书部分内容得到清华大学“经济管理学院985基础研究一般项目基金”的支持。在此表示感谢。

内容概要

本书是专门为法学院本科生、MBA和高级管理培训人员设计的新形式的教科书。在编写体例和内容安排上，本书充分借鉴并有意凸显了英美判例教学法和MBA案例教学法的诸多特点。    在总体框架上，本书分为两大部分：第一部分提供法律基本知识，力求清楚、明白；第二部分依照第一部分的章节顺序编写管理案例，其目的是讲解法律问题，同时结合管理问题展开讨论。第一部分内容共分三编：导论、公司的基本制度、股份公司组织机构。    “导论”编为一章，主要讨论公司法的大致情况，如公司法内容、法源、性质等等。    “公司的基本制度”编由两章组成。第一章：公司概述，主要讲述公司人格、社会责任、名称等等。第二章：公司章程，着重介绍章程内容、经营范围等等。    “股份公司组织机构”编，包含四章：股份公司股东、股东大会、董事和董事会、公司治理。有关监事会和经理的内容，在董事和董事会一章中讨论。    第二部分为案例集成，所选均为依据公开材料编写的管理案例。首先，这些案例讨论的是法律问题；其次，这些案例是结合商业管理背景，根据公开资料撰写并且有的已经使用过；第三，由于是管理案例，故本书不给结论，不作价值判断，不做褒贬区分，仅仅提供讨论素材，交由读者探讨。这既是出于管理专业教学的考虑，也与哈佛商学院一贯秉持的原则相吻合。

书籍目录

第一部分　第一编 导论　　§1 公司法概述　第二编 公司的基本制度　　§2 公司概述　　　§2.0 公司概念　　　§2.1 公司的法人人格　　　§2.2 公司名称　　　§2.3 公司住所　　　§2.4 公司类型　　§3 公司章程　　　§3.1 章程内容及其性质　　　§3.2 超越经营范围　第三编 股份公司组织机构　　§4 股份公司股东　　　§4.0 股东　　　§4.1 股东权　　　§4.2 派生诉权　　§5 股东大会　　　§5.0 概说　　　§5.1 股东大会会议程序　　　§5.2 股东提案权　　　§5.3 股东表决权　　　§5.4 股东大会决议　　　§5.5 特别会议　　§6 董事和董事会　　　§6.0 概述　　　§6.1 董事和公司之间的关系　　　§6.2 董事的义务　　　§6.3 董事责任　　　§6.4 监事和监事会　　　§6.5 经理　　§7 公司治理　　　§7.0 概述　　　§7.1 上市公司概述　　　§7.2 独立董事制度　　　§7.3 管理人员薪酬　　　§7.4 关联交易第二部分　杨斌先生：巴掌和教育　美国友邦保险有限公司上海分公司：A股投资　铁通网络：有限责任　公司权能：中国微软　东风汽车有限公司：社会责任　明基电通股份有限公司：更名　　爱使股份：收购重组　方正科技：高清举牌　宝洁公司：独资化运动　大午集团：吸收公众存款？　仰融：刺破面纱　民生银行：虚假上市？　宏智科技：一会两场　祝剑秋：群己权界　董事：信息披露？保密义务？　刘金宝：商业决策规则　陆家豪：独立董事责任　LUCENTTECHN0L0GIESINC.：FCPAvi0lati0nsinChina　中石化：A股上市　新桥投资收购深发展：搁浅　收购古汉集团：古汉山庄拆迁　中国人寿：ClassActi0n

章节摘录

插图：3.相对记载事项相对记载事项，如果不记载，不影响章程的效力；如果记载了，章程发生效力，并修改公司法的相应规定。比如，公司法第80条第1款提到实物出资。如果章程没有记载，股东所有的出资应该是货币出资；如果记载，则可以以实物出资。再比如，公司法第112条提到董事会成员。如果没有特别记载，所有董事都是一般的董事；如果有记载，比如记载独立董事事宜，则可以设立独立董事。当然，相对记载事项，并不限于这两种。4.任意记载事项绝对记载事项和相对记载事项之外的事项，为任意记载事项。比如，中国石油化工股份有限公司章程第2l章记载了解决争议的仲裁条款；北京用友软件股份有限公司章程第203条记载了章程解释权条款。该类条款记载的，都是任意记载事项。5.章程性质就其性质而言，章程是一种自治规章。这一点，不妨以证监[1997]16号中国证券监督管理委员会上市公司章程指引第10条为例加以说明。该条规定：“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”其中第一句指明，章程是公司成员股东的自治规章；其中第二句解释，章程的约束力。既然章程是股东的自治规章，该文件规范股东之间的结社关系，自不待言；该文件规范股东和公司之间的结社关系，也在情理之中。问题是，是否直接约束董事、监事、经理和其他高级管理人员呢？既然他们不是公司的成员，章程对其不起直接的作用。因此，第二句解释不尽合适。

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《公司法总论:法律经营管制与管理决策》是由金勇军所编著，高等教育出版社出版发行的。