中国企业并购实务

出版时间：2013-1  出版社：人民邮电出版社  作者：欧阳泽华  页数：237  

内容概要

　　《中国企业并购实务》详细介绍了全球并购市场的特点和发展规律，通过对实际案例进行分析，帮助读者理解国内上市公司收购重组的方式和方法，解读证券监管体系的各项法规，并解析企业上市过程中的法律实务。　　《中国企业并购实务》适合上市公司、投资银行、咨询公司的财务顾问、法律顾问、金融顾问等专业人士，以及高校相关专业师生阅读。

书籍目录

第一章 企业并购——投行之魂一、并购的界定和类型二、国际大企业的成长路径1.通用电气：混合并购推动多元化战略2.花旗集团：横向并购打造金融帝国3.思科公司：专业化并购运作典范4.苹果公司：凤毛麟角的内涵式成长标杆三、产业演进与并购1.产业各演进阶段的并购特征2.我国现阶段产业发展与并购四、国际并购市场发展的规律1.适应于企业组织结构的发展2.适应于经济大环境的演变五、全球并购市场新特点1.跨国并购进一步增加2.新兴市场成为新力量3.危机公司引发行业洗牌六、新兴市场并购成重要力量1.新兴市场境内并购特点2.新兴市场海外并购特点第二章 中国企业并购历史——上下求索一、中国上市公司收购重组史1.上市公司收购与重组的概念2.初始时期3.相应监管体系（1993—2000年）4.规范发展期5.相应监管体系（2001—2005年）6.快速发展期7.相关监管体系（2006—2008年）8.金融危机后的并购重组市场二、上市公司三种并购类型的历史分析1.借壳上市2.整体上市3.产业整合三、产业并购的兴起及问题1.各方因素驱动产业并购2.产业并购的特点及问题第三章 借壳上市——金蝉脱壳一、如何界定借壳上市二、借壳上市的模式分类三、借壳上市关键点和难点1.借壳企业标准趋同IPO条件2.一个优质壳公司的市场标准四、借壳上市交易的主要风险及防范五、借壳上市审核要点1.交易价格公允性2.盈利能力及持续经营能力3.独立性及规范性4.资产权属及经营合法性5.内幕交易6.其他关注点六、借壳上市后续融资七、PE在借壳交易中的投资机会八、PE在借壳交易中的作用1.结构交易2.解决财务问题3.支撑交易估值合理性4.明星效应九、借壳交易案例分析第四章 整体上市——以故为新一、整体上市的界定及概况二、整体上市的模式分类1.收购股东公司资产实现整体上市2.吸收合并实现整体上市三、整体上市的难点和关键点1.资源整合难2.主辅剥离、清产核资难3.人员安置难四、整体上市审核要点1.交易价格的公允性2.注入资产的盈利能力3.注入资产权属完整性4.同业竞争的解决措施5.关联交易的规范6.内幕交易核查7.吸收合并案例中对现金选择权的审核五、PE与整体上市1.引入PE的必要性2.PE购买标的资产的价格3.PE取得标的资产程序的合法性4.PE资金来源5.盈利预测补偿及锁定期安排六、整体上市效果分析七、整体上市案例分析案例一：长江电力整体上市案例二：徐工机械整体上市第五章 产业并购——左右逢源一、产业并购界定和历史使命二、制定合理的并购策略三、锁定目标公司1.收集目标公司信息2.目标公司筛选3.表达并购意向四、尽职调查五、估值1.常用估值方法2.监管中的估值对赌要求六、交易结构设计1.并购手段及组织架构的选择2.需要考虑的法律、法规3.财务安排4.税务处理5.人员安排6.各相关利益主体的利益诉求七、并购会计处理1.收购资产的会计处理2.收购股权的会计处理八、并购税务处理及筹划1.资产并购、股权并购下的税收差异2.股权支付、现金支付下的税收差异3.公司主体、自然人主体下的税收差异4.取得上市公司股权后的税务筹划九、并购交易的谈判1.并购交易谈判的特点2.并购交易谈判的团队3.交易谈判的核心问题4.交易谈判的技巧十、并购交割与交接1.并购交割注意事项2.管理交接十一、整合计划和措施1.资产整合2.业务整合3.资源整合4.财务整合5.组织整合6.人力资源整合7.文化整合第六章 跨境并购——渐入“洋”境一、跨境并购的特殊风险1.海外投资的一般风险2.交易环境导致的交易风险3.并购整合的风险二、跨境并购的要点1.战略先行2.交易程序和惯例3.尽职调查4.交易结构设计——支付和融资5.交易结构的安排6.审批和交割7.上市公司跨境并购的特殊要求三、跨境并购案例分析案例一：中海油服收购挪威油企案例二：中联重科并购意大利CIFA第七章 外资并购——洋为中用一、外资并购的监管1.反垄断及国家安全监管2.产业政策监管3.日常监管二、外资并购实务法规1.外资并购的模式分类及审批流程2.定价依据及投资总额的确定3.并购后标的公司的性质及优惠待遇4.关于股权支付的特别规定5.关于特殊目的公司6.关于外资并购境内上市公司三、外资并购境内企业的风险1.产业政策变化风险2.地方政府对法规的执行差异所导致的风险3.操作周期不可控的风险4.资产评估风险5.历史违法行为被追溯的风险6.职工安置的风险7.并购后的整合风险第八章 法规实务——君子之“器”一、证券监管体系二、其他相关监管体系1.相关国资监管体系2.相关外资、商务管理体系3.相关环保、国土部门的监管体系三、证券监管核心法条解读1.上市公司收购及权益变动的信息披露2.要约收购制度3.管理层收购制度4.间接收购制度5.上市公司重大资产重组制度6.发行股份购买资产的特别规定四、国资体系核心法条解读1.上市公司国有股转让2.国有股东受让上市公司股份3.国有控股股东对上市公司的重组五、外资及商务核心法条解读1.境外投资相关法条解读2.外资并购相关法条解读3.反垄断相关法条解读六、环保核查相关法条解读1.环保核查的范围和申请主体2.环保核查审批等级3.环保核查的实际操作分析七、国土关于土地、矿业权等管理法条解读1.储量核实报告2.环保核查3.建设用地涉及法规