公开上市

出版时间：2002-4  出版社：中国人大  作者：(美)詹姆斯·B·阿科波尔,(美)罗恩·舒尔茨著吴珊,庄  页数：290  
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前言

　　资本市场的生态系统　　17世纪下半叶，当清朝初定中原，修缮长城之际，荷兰人在美洲新大陆当时自己称为“新阿姆斯特丹”（纽约）的地方沿着哈德逊河也在修筑城墙，以抵御印第安人和英国移民的入侵。城墙边的一条小道被称为w a11street（城墙街），就是中文的华尔街。1792年的5月17日，24家证券交易商签订了巴顿伍德（Buttonwood）协定，这就是今天坐落在华尔街十一号的纽约证券交易所的前身。从一个松散的券商联盟到如今具有16万亿美元市值、3000多家上市公司的美国金融中心，纽约证券交易所是美国金融市场发展的一个缩影。宛如从地球早期的单细胞生物到如今的复杂生态系统，美国的金融市场也经历了弱肉强食的原始社会，历经多次经济和金融危机，终于发展成一个高度分工、高度现代化的超级金融生态系统。　　正如任何一个生态系统一样，金融市场看似无序却有着高度的自我调节功能，看似混乱却有着高度的效率并在现代经济中起着中枢神经的作用。“江山如此多娇，引无数英雄竞折腰”。正如诺贝尔经济学奖获得者纳什在他的《博弈论》中所述，在多重的动机诱导之下，市场处在一种动态平衡之中，并进一步产生了各种分工和基于分工基础之上的专业机构。上市股权的交易一方面为配置资源、集聚财富提供了机遇；另一方面也加剧了所有权和经营权的分离，产生了几十年后人们才认识到的法人治理问题。债券和衍生产品等标准化和约的交易一方面提供了风险的分工和流通；另一方面又增大了系统风险。　　市场的短期失衡为投资者创造了机会并为经济发展提供了新的诱因。金融危机则是由于经济信息的严重扭曲和由于外在或内在因素而对市场和经济产生破坏性的长期和严重失衡。金融危机的主要表现是信用危机。其根本原因是代理问题和由此而来的效益扭曲及非理性行为。为　　了保障经济的健康发展和投资者的利益，当然也是自身存活与进化的要求，金融市场逐步发展出一套行之有效的内生免疫系统和外部战略防线。　　1．资本市场的自我平衡机制：买卖双方力量的均衡。资产收益的内在规律要求资产定价在理性的空间中运行。做空机制及指数投资的引进，为系统性的抑制食物链中任何一方的非理性繁荣（irrational exuber．ance）提供了最为原始也最为强有力的制约。危机本身也反映了资本市场及其系统中的问题，从而为新的理论和新的金融工具的发明，以及更合理的金融体系的建立提供7契机。　　2．资本市场的行业自律：互为唇齿的集体智慧的结晶。美国（NASI）券商协会、NYSE等证券交易所、AIMR证券分析师协会等，其自身的发展，或是危机之后的痛定思痛，或是前瞻性的未雨绸缪。来自于私营部门的行业自律在系统的存续及发展上起着重要的作用。　　3．虽然在经济发展的初始阶段政府往往会有政策倾斜和强力参与，但从长期来看政府不应当与民争利，而应当作一个公平严格的裁判，创造一个有利于竞争和创新的环境。政府监管的作用似乎是不言而喻的，但关键在于监管的内容与方式。　　4．媒体与公众的监督。资本市场是建立在信用之上的虚拟经济。而信息的不对称性（informational asymmetry）则是资本市场的普遍现象和危机根源之一。媒体与公众的监督有利于信息及时准确的反映，有利于公司管理阶层的自律和忠诚。政府监管、信誉及信心是任何一个机构长期发展不可或缺的要素，对于资本市场来讲尤为重要。评级的下降直接增加了融资成本，甚至导致危机的发生。　　……

内容概要

　　《公开上市》是一部关于企业如何公开发行上市的专著，书中对公开上市的各个环节，从上市前的改组、信息、机构等各方面的准备，到注册、发行上市以及完成公开发行后的二级市场交易、持续性信息披露等都做了详细的介绍；作者还翔实地介绍了公开发行过程中涉及到的机构，对各个机构的职能和如何选择最佳机构等方面均做了充分的说明；尤其值得一提的是，作者对互联网直接公开发行（DOP）表示了极大的关注，并为读者演示了DOP的全过程。 《公开上市》的出版，对于有意在国内抑或在美国上市的企业具有重大的参考价值，对于证券从业人员和政府管理部门完善我国的发行上市程序也具有重大的借鉴意义，他可以作为企业架，MBA从业人员培训学习的教材。

作者简介

　　詹姆斯.B.阿科波尔是一家总部在丹佛的投资银行咨询公司联合创业的创始人。他在企业界摸爬滚打了25年，熟知企业融资的各个环节。他从事过许多新技术项目的风险分析和评估，组织过管理团队，还为多家公司策划过股权性融资和债券性融资。此外，他还是美国主要的企业家协会“洛克创业俱乐部”的联合创始人和董事会主席。他经常开办各种讲座，出版了6部著作，包括《OTC财经关系》、《麦克戈罗.黑尔教你些商业计划书》、《黄金企业》等。

书籍目录

目 录资本市场运作经典译丛第一章 上市概述第一节 公开上市的利弊?一、公开上市对公司的好处?二、公开上市对公司创始人的好处?三、公开上市对公司员工的好处?四、证券交易所?五、公开上市的不足之处?六、经常遇到的问题?第二节 几种可选择的融资渠道?一、私募融资?二、债务融资?三、次级债务?四、债务融资的来源?五、经常遇到的问题 ?第三节 公开上市的费?一、承销费用?二、专业顾问费用?三、其他必要费用?四、隐藏的和后续费用?五、经常遇到的问题?第四节 上市时机?一、准备时间?二、两步走的过程?三、时间表?四、经常遇到的问题?第五节 商业计划?一、商业计划书的总体框架?二、接下来的事情?三、商业计划书的结构?四、原始资本?五、特别概要?六、经常遇到的问题第二章 首次公开发行的机构 ?第一节 管理团队 ?一、行政管理部门 ?二、生产管理部门 ?三、财务部门 ?四、市场营销部门 ?五、技术管理部门和研究开发部门 ?六、人力资源管理部门 ?七、法律部门 ?八、经常遇到的问题 ?第二节 董事会 ?一、称职的和不称职的董事会 ?二、见多识广的董事会才是有用的董事会 ?三、董事会应该做什么，不应该做什么?四、董事会的组成?五、董事会的下属委员会?六、顾问委员会?七、有关董事的事项?八、企业官员和董事的问卷调查?九、经常遇到的问题?第三节 顾问和咨询机构?一、顾问?二、咨询机构?三、提前准备?四、经常遇到的问题?第四节 会计师?一、历史的教训?二、挑选会计师?三、审计?四、熟练是必要的?五、遵守公认会计准则（GAAP） ?六、时间和费用 ?七、审计师应有高度的责任感?八、经常遇到的问题?第五节 律师?一、解聘与聘请?二、大、小律师事务所的区别?三、合作?四、几个应当考虑的因素?五、应该提出的几个问题?六、费用 ?七、法律顾问的职责 ?八、聘请法律顾问的几条途径 ?九、经常遇到的问题 ?第六节 金融印刷商 ?一、费用 ?二、选择合格的金融印刷商?三、附加服务?四、经常遇到的问题?第七节 财经公共关系?一、公共关系的神秘性?二、建立良好的财经公共关系的四个步骤?三、财经公共关系和非财经公共关系的区别?四、财经公共关系的作用?五、委托?六、选择一家专业的公关公司?七、尽早开始，尽晚结束?八、哪里能找到专业的财经公关公司?九、评价一家财经公关公司?十、经常遇到的问题?第八节 过户代理机构?经常遇到的问题第三章 公开发行之前?第一节 公开上市公司的设立?一、州立法?二、公司章程?三、经常遇到的问题?第二节 控股权?一、持股比例不等同于控制权?二、经常遇到的问题?第三节 评估与定价?一、需事先考虑的相关因素?二、其他选择?三、抛售股票的股东?四、价值评估及定价?五、市盈率?六、定价?七、折价发行?八、重新定价?九、经常遇到的问题?第四节 美国证券交易委员会?一、委员会的部门构成?二、调查和实施?三、信息提供?四、经常遇到的问题?第五节 联邦证券法 ?一、历史回顾 ?二、《1933年证券法》 ?三、《1934年证券交易法》 ?四、其他重要的法律法规 ?五、经常遇到的问题 ?第六节 D条例和私募 ?一、创业融资 ?二、私募 ?三、D条例 ?四、公募 ?五、 小企业发行登记、统一有限发行登记与U-7表?六、避免一体化的发生?七、经常遇到的问题?第七节 尽责调查?一、法律责任?二、公司清理工作?三、审计会计师尽责调查?四、双重责任 ?五、经常遇到的问题 ?第八节 承销商 ?一、承销商的类型 ?二、承销方式 ?三、中介者 ?四、兜售 ?五、承销商的选择 ?六、承销商的尴尬 ?七、承销协议 ?八、经常遇到的问题 ?第九节 自我承销 ?一、大误区 ?二、诱惑 ?三、做市商 ?四、蓝天法案 ?五、支持与反对 ?六、经常遇到的问题第四章 公募的程序 ?第一节 注册登记说明书 ?一、相关的管理条例 ?二、注册登记说明书的第一部分（招股说明书） ?三、注册登记说明书的第二部分 ?四、虚假陈述?五、对公司管理人员和董事的调查问卷 ?六、申请过程小结 ?七、经常遇到的问题 ?第二节 递交申请文件以及证券交易委员会复核 ?一、申请预备会议 ?二、申请的技术性环节 ?三、意见信 ?四、审核的类型 ?五、修正报告 ?六、招股说明书（“红鲱鱼”） ?七、中止注册的命令 ?八、附录?九、加速信?十、向州政府申请（蓝天法案）十一、纳斯达克的审核?十二、经常遇到的问题?第三节 发行股票?一、在注册登记期内禁止的宣传活动?二、在注册登记期内允许的宣传活动?三、经纪商的尽责调查会议?四、墓碑公告?五、第三方账户?六、结算?七、经常遇到的问题?第四节 挂牌上市?一、纽约证券交易所?二、美国证券交易所?三、地方证券交易所?四、场外交易市场?五、发布股票行情?六、经纪交易商和从事批发性业务的做市商?七、经常遇到的问题第五章 公开发行?第一节 二级市场上的交易?一、超额分配?二、小额发行?三、做市商?四、机构为什么要做市?五、分析师?六、经常遇到的问题?第二节 持续信息披露?一、SR表：募股资金的投向情况?二、8-K表：即时报告?三、10-K表和10-KSB表：年度报告?四、10-Q表和10-QSB表：季度报告五、年度报告?六、《外国贿赂诉讼法案》?七、3表?八、4表九、内幕人士报告及其交易限制?十、卖空?十一、计划表?十二、其他表和进程表?十三、经常遇到的问题?第三节 证券交易委员会的144条例?一、一年期和两年期?二、关联方?三、其他考虑因素?四、经常遇到的问题?第四节 财经类新闻媒体?经常遇到的问题?第五节 壳资源和融资?一、壳公司?二、壳公司的优缺点?三、要多问一些问题?四、寻找壳公司?五、收购壳公司?六、子公司独立“壳”?七、盲资公司?八、经常遇到的问题第六章 网上直接公开发行?第一节 网上直接公开发行（Internet DPO）?一、概述?二、网上直接发行的优势?三、与首次公开发行的主要区别?四、公司直接公开发行的条件?五、经常遇到的问题第二节 直接公开发行的有关规定?一、证券交易委员会?二、证券的注册登记?三、小企业格式?四、证券交易委员会的要求?五、媒介选择?六、经常遇到的问题?第三节 直接公开发行申请?一、A条例简介?二、A条例的规定和限制条件?三、附加的限制条件?四、SCOR介绍?五、D条例?六、州内发行（147规则）?七、结束语?八、经常遇到的问题?第四节 直接公开发行股票的交易?一、指令撮合服务?二、电子撮合服务?三、太平洋交易所?四、对直接公开发行的最后补充?五、经常遇到的问题?第五节 对首次公开发行和直接公开发行的投资者的建议?一、风险?二、心理承受能力?三、熟悉程度?四、信息交流?五、研究的问题?六、谁在买，谁在卖?七、谁持股，持多少?八、招股说明书简介?九、总结词汇表

章节摘录

　　第二节董事会　　关于董事会，业内流传着一个古老的关于一位“聪明的”创业者的故事。这个创业者同时也是公司的首席执行官，一天，承销商对他提出建议：是否建立一个高素质的董事会来帮助他作出公司的重要决策。承销商保证所推荐的这些董事都是诚实、正直的人，他们的立场是公正的，并且具有很好的决策能力。但那个首席执行官并不领情，而且还有些生气，因为他感觉承销商实在是低估了他的能力。他对承销商说：“我根本不需要外边的人来告诉我该如何经营我的企业，我能让我的企业创造出奇迹。”果然，他是创造了一个令人惊奇的奇迹，那家公司很快便奇迹般地破产了。　　这个故事说明首次公开发行的公司的首席执行官在作出公司发展的重要决策时，必须尽可能地寻求外界的帮助。而这恰恰应从建立一个强有力的高效运行的董事会开始。　　一、称职的和不称职的董事会　　外部独立董事往往会反对公司的首席执行官追求自己的目标，但一个好的称职的董事会恰恰是一个主要由外部董事组成的董事会。首席执行官不希望外人过多地卷入公司的重要决策，这是可以理解的，但如果因此便把与企业日常经营相关的人员如管理人员过多地选人董事会，那就是相当不明智的。这样的董事会就是一个坏的董事会。　　董事会中的公司职员和管理者倾向于不经审查就通过首席执行官的决定，同时他们也禁止而不是鼓励外部独立董事坦陈自己的观点。这就是公司内部人员的自我保护行为，作为公司中的人，他们很难对首席执行官的决策作出客观公正的判断，但这往往会侵害其股东的利益，并且不利于首席执行官作出正确的决策。因此，首席执行官在组建董事会时，最好选择能够保持独立、公正的立场，并敢于说“不”的人作为董事会成员，这也有利于他们自身利益的实现。　　限制企业内部人士进入董事会，而代之以外部董事的另一个原因是企业内部人士倾向掩盖首席执行官的弱点，维护其在企业当中的权威。在现实社会中，没有人是全能之士，但是一旦首席执行官面对问题而一筹莫展，他作为企业领导者的权威在管理层的眼中就会削弱，让下属知道首席执行官不能提出妥善的解决问题之道，或者让下属发觉他们的首席执行官不是一个优秀的公司领导者并不是一件好事情。人的知识和能力是有限的，而世界如此复杂，谁都可能会遇到不知如何决策的情况。此时，就需要有一个强有力的董事会为首席执行官提供决策支持，他们的知识组成正好可以弥补首席执行官的知识缺陷，帮助首席执行官作出正确的决策，及时解决遇到的困难，树立首席执行官在企业中良好的领导者形象。　　外部董事在公司中扮演了一个非常重要的角色，起着相当重要的作用。外部董事不是公司内部的人，他们不作为公司员工或管理人员在公司内工作，但他们一般与公司有着某种联系，熟悉企业的情况。外部董事可以是大股东（最有价值）、商业合作伙伴（有价值）、退休的首席执行官（有价值），或者投资银行家（一般有价值）等。当然，律师、会计师、在企业内有股份的供应商也可以作为公司的外部董事，但公司应当慎重考察这些人选，因为他们的个人利益可能会与公司的利益目标相冲突，而且他们在公司中的价值往往比不上前面的外部董事。另外，一个合适的董事人选是来自于与本公司行业不同的公司的管理者，他们虽然不熟悉本公司的业务，但是熟知公司经营的风险，并且管理着或管理过上市公司，对公司有着很好的理解，这些人往往能给公司提供独立、公正、明智的决策建议。　　一个称职的董事在公司中可以发挥多方面的作用，从帮助公司制定长期的计划和政策．到完善现有的财务、生产、市场营销制度。但是董事会最重要的职能是做首席执行官的良师益友，成为首席执行言的智囊库。借助一个好的董事会．而不是自己个人的武断的判断，公司的领导者可以制定出符合公司发展需要的公司制度、发展战略，能够客观地看待公司的经营成果。　　一般来说，董事应该对首席执行官持尊敬的态度，董事最好是懂得欣赏首席执行官，并从内心深处真诚地希望他成功的人。当然，企业对董事还有其他更细致的要求，董事应该是正直的，具有很好的判断能力，有相关的经验，具有高超的解决问题的能力，并且具有很强的实践能力，能够承受风险等。这也是一个优秀的董事会很难组建的原因。　　对于首席执行官来说，对董事会的成员进行调整，特别是对公司公开发行前已经运作的董事会进行调整，是一件十分尷尬而麻烦的事，尤其是当董事会由亲戚朋友组成时，事情往往会陷人僵局。但是首席执行官必须明确，当公司上市后，董事会要承担更大的责任。董事会成员的资历、成就等个人背景必须能够得到公众的认可，他们必须能够获得公众的信任，增强公众对企业的信心。在董事会的组建上，首席执行官们不可只着眼于自己的利益，而应该从整个公司利益的角度来作出选择。　　二、见多识广的董事会才是有用的董事会　　首席执行官对董事会承担的主要职责之一是让董事们熟悉企业的情况，首席执行官必须向董事们及时、持续地提供与企业的相关信息。在每次董事会会议之前，公司都应该向董事们提供本次董事会的程序和相关的背景材料，以使董事们能做好准备。同时，公司还应该向董事们提供月度的财务报表和预算报表。在任何一次董事会上。都必须准备好企业目前经营状况的报告。　　虽然绝大多数的董事都知道他们应该做什么，遵守什么，但公司最好还是给每个董事发一本由美国律师联合会出版的《公司董事指导手册》。此书对董事的作用和职责作了详尽的说明，能帮助董事更好地履行职能，遵守董事会的各项制度，遵守证券交易委员会和其他政府部门的监管要求。每个董事都应该好好地读一读这本书。　　三、董事会应该做什么．不应该做什么　　1．董事会不参与公司的日常经营活动　　公司的日常管理应该由管理层来执行，而不应该由董事会来负责。董事会只负责监督公司的运作，以保证公司被很好地管理。　　2．董事会不制定公司的具体的经营策略　　公司的首席执行官和管理层负责具体经营策略的制定。董事会的参与是必不可少的，但一般只是参与检验和评价公司的经营策略。　　3．董事会应努力提高公司的管理绩效　　董事会应该关注公司当前的一些需要，如控制成本；或者它应该把自己的专业知识应用于制定公司的长期计划，如开发和占领一个新的市场。董事会应该能够灵活地处理各种问题，并且以公司的利益最大化为目的。　　4．董事应当是某一领域的专家　　首席执行官的职责是评估公司管理团队的优点和弱点，评价公司的发展方向，进而挑选最合适的人选组成公司董事会，以弥补管理层的缺陷，帮助制定公司的经营战略，提高公司的经营绩效。理想的董事会应由某领域的专家组成，如对经济管理感兴趣的科学家、上市公司的前任首席执行官，或者是有经济背景的政治家。　　5．董事必须参加董事会会议　　董事会的开会频率视公司的需要而定，但至少每季度要举行一次。世界上最大的行政调查公司——科恩·凡瑞公司从1971年以来，每年都对董事会的召开频率进行调查。调查结果显示，全国性公司的董事会每年平均召开8次，而对小的公众持股公司、刚创办的公司或正在公开上市处于初步阶段的公司来说，每年必须召开董事会10次一12次。科恩．凡瑞公司的调查也显示了一位外部董事每年花在企业事务上的时间平均为150小时。　　6．董事的薪翻　　董事的薪酬可以采取很多形式，有的是年薪制，有的根据工作时间或参加会议的次数支付基本的薪酬，再加上一定的补贴费用。科恩·凡瑞公司对3l000家公司的董事薪酬进行了调查，结果发现公司支付给外部董事的每一次董事会的费用为100美元一l000美元。　　……