公司股权转让操作指南

出版时间：2005-4  出版社：法律  作者：戈宇  页数：292  字数：478000  
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内容概要

从律师公司业务执业的情况来看，公司股东的股份转让(出资转让、股权转让)是律师的常规业务。以公司股份为表现形式的公司股东权是法律保护的财产权利之一。股权，也叫股东权，是有限责任公司股东依法享有的对公司的财产、经营、收益等方面的权利。股权或股东权是具有商业价值的，可以依法流通和转让的，是随着公司业绩的起伏和市场行情的变化而变化的。    市场经济中商品的交换形式从低级向高级发展，包括以物易物、货币交易、纸币交易、票据交易、可流通的股票债券交易，到今天的公司股权交易。股权交易作为资本运作的形式之一，同样存在于有限     责任公司、股份有限公司和上市的股份有限公司等不同形态的企业组织当中，其股权转让的法律规定和合同的约定以及交易规则、实质要件等因素是各不相同的。在此，我们主要探讨有限责任公司的股份转让的一般规律和操作经验。     由于股权转让而产生的纠纷基本上分为两类。一类是履行股权转让协议而发生的争议，另一类是由于股权转让行为是否具有法律效力而产生的纠纷。    完备、细致的股份转让协议，是由结构科学、记载明确、细致周到、逻辑性强的合同条款组成。合同条款应当具体情况具体约定，因地制宜、实事求是。个性化的条款是对交易信用的有效补充和维护交易安全的客观需要。有的条款是经过了几年甚至更长时间的考验的，是许多经验的总结和对教训的反思。执业律师代理客户起草审核股份转让协议、研究和掌握个性化条款对于预防欺诈、降低风险、减少损失和争取诉讼上的主动有积极的意义。    律师执业是法律实践的艺术和技能，是在实践的经验和教训中不断完善和提高的。公司业务律师不但要能够主动地、有针对性地审查、起草和修改投资协议、股份转让协议，提出法律分析意见，而且还应当能够在承办公司设立、变更、清算和注销等各种法律程序中，及时地、客观地、适当地评价预测法律后果，合法地、准确地控制和把握公司行为、股东行为的法律效力，降低和避免法律责任风险、经营成本风险。      从执业律师代理的股权转让纠纷来看，绝大多数案件涉及到股权转让行为的效力是否受法律保护。为了正确处理有限责任公司股东权转让纠纷案件，维护股权转让双方当事人的合法权益，本书结合执业律师代理此类案件的经验和教训，依据法律、行政法规、最高法院的司法解释和参照政府规章的具体规定，着重研究和分析股份转让合同个别条款、转让行为合法性的判断和股份转让中经常出现的纠纷等法律问题。

作者简介

戈宇，中华全国律师协会经济法业务委员会委员兼秘书长。1996年起从事专职律师工作，现执业于北京中伦金通律师工作，现执业于北京中伦金通律师事务所。1986年毕业于北京大学分校，先后工获得法学学士学位、经济法硕士学位。1986年起，先后工作于北京市人民政府法制工作办公室

书籍目录

前言第一章  股权转让行为的效力判断   一、股权与股权转让的基本含义  二、股权必须依法取得    1 公司应当依法成立    2 股东依法取得资格  三、股权转让行为的法律效力    1 股份转让的申请、决议    2 过半数以上的股东同意    3 股东会的召集与董事的责任    4 征求其他股东意见    5 会签的意见不能代青股东会决议    6 何为合理的期限    7 弃权与超低价的意思表示    8 购买价格和放弃优先购买权    9 客观认定其他股东的意思表示    10 引发的股东派生诉讼  四、获得新股东资格以登记标准第二章  外国投资者的股权并购  一、外商投资企业的出资转让   二、外国投资者的并购与产业准人  三、外国投资者主体资格的判断  四、国有股权的转让价格  五、外资并购的出资和置换  六、外国投资者的股东权益的限制  七、外资并购后的债权债务承继  八、外资并购法制的缺陷第三章  股份转让常见颖难业务  一、瑕庇股权的民事责任  二、股权的权属变更  三、股权转让与债权人保护第四章  股权转让合同通用条款实务操作  一、当事人与合同的条款   二、股份的认购与价金  三、支付与交付股权条款  四、股票与价款的提存条款  五、陈述与人证条款   六、过渡期条款  七、先决条件与违约责任条款  八、避险措施与保密条款  九、不可抗力、解除合同与通知条款第五章  股权转让合同实例第六章  法律意见分析实例第七章  股份转让常见的诉讼参考案例  一、股权转让必须具备股东资格  二、股权转让应当履行阖定程序召开股东会议  三、股权转让不得侵害其他股东的优先购买权  四、国有资产划转纠纷的上诉案  五、国有企业资产转让须以批准，转让款迟延交付构成违约  六、集体企业产权转让，须经主管部门的审核和批准  七、合资公司中方转让国有股，必须经过国资主管附录： 相关行政法规、部门规章、司法解释及规范性文件

用户评论 (总计3条)

•   多年来，一直在律师业务上摸爬滚打，但是始终没有看到类似本书作者写的这样有条理、翔实的专业书籍，本书不仅对新手具有指导意义，而且对我们这些律师界老人也有重要价值，希望大家抽出一定时间来看看。
•   算是比较详细的介绍了股权转让中应注意的法律问题和风险。对公司法中股权转让的有关规定也阐述得比较务实。特别是后面几章中的合同范本介绍、股权转让实例分析及诉讼案例解析，具有一定指导意义。推荐想从事公司法律事务的律师阅读！
•   本来想买了直接按照书上说的做呢，可是，到了十几案间中，具体的问题都很复杂，等想要书上找答案的时候，根本不可能找到那么具体的解决方案。可回头一想，无论是并购的律师还是公司法务，总不能完全凭这本书办事吧。可以提供大概思路及框架，仅此而已！