公司治理法律实务

出版时间：2006-8  出版社：中国法律图书有限公司  作者：李雨龙  页数：428  
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内容概要

公司治理是现代公司规范运作的永恒话题，我国的大部分有限公司和股份公司都不同程度地面临着公司治理机制的再造、重构和制度创新问题。随着新《公司法》的修改实施，股东被赋予了较大自主权，公司治理问题更为重要。    为此，本书从法律实务的角度，结合案例，较为系统、全面地探讨了公司治理中的种种问题。通过全面总结国内外公司治理结构研究的理论成果和实践，在深入分析国内外现代公司的治理现状的基础上，提出若干建设性意见，并提供了各种类型的公司治理方案与文本范本。

作者简介

李雨龙，北京市大成律师事务所合伙人、资深律师，中华全国律师协会经济专业委员会委员，北京市律师协会国企改制专业委员会副主任，中国法学会会员，中国人民大学法学硕士。
    李律师多年来致力于公司与投资法律的研究与实践，熟悉企业企业改制与公司并购、公司治理与股权激励、项目投资与公司诉讼等法律业务。
    李律师近年的主要著作有：《企业产权改革法律实务》、《企业改制并购文书范本与操作指南》、《公司治理法律实务》、《公司章程制定指南》、《风险投资法律实务》，并先后发表有关法学、经济学专业论文数十篇。
    E－mail：[e-mail]
    电话：010—84476600
    传真：010—84476208

书籍目录

前言第一章 公司治理的理论与模式  第一节 公司治理的理论  第二节 各国公司治理的模式比较  第三节 中国公司治理的发展之路第二章 股权设置与公司治理  第一节 股权概念与公司治理  第二节 股权结构与公司治理  第三节 股权激励机制与公司治理第三章 股东（大）会制度与公司治理  第一节 股东的权利和义务  第二节 股东（大）会  第三节 股东（大）会对董事会、监事会的制衡机制  第四节 我国股东（大）会制度的完善第四章 董事会制度与公司治理  第一节 董事会制度概述  第二节 董事会的组成与公司治理  第三节 我国董事会制度的现状及其完善第五章 独立董事制度与公司治理    第一节 独立董事制度概述  第二节 独立董事制度在我国的实践  第三节 完善我国独立董事制度的思考第六章 监事制度与公司治理  第一节 英美法与大陆法的监事制度比较  第二节 监事制度在我国的实践  第三节 我国监事制度的完善 第七章 债权人与公司治理  第一节 债权人治理概述  第二节 债权人治理在我国的立法实践与前瞻  第三节 债权银行与公司治理  第四节 对我国债权治理的立法完善第八章 公司章程与公司治理  第一节 我国的公司章程概述  第二节 两大法系的公司章程比较  第三节 我国的公司章程实务第九章 企业集团治理与母子公司体制参考文献附录一：公司治理法律文本范本附录二：公司治理相关法律、法规、规章

章节摘录

　　造成这种现象的原因是我国公司立法起步较晚，对不同法系的公司治理体系同时借鉴。对于我国上市股份公司而言，独立董事和监事会制度在现行立法中存在着交叉现象，容易产生矛盾和冲突。这主要体现在如下方面：　　1.依照新公司法第54、119条的规定，监事会可行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（5）向股东大会提出提案；（6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。　　2.按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第5条的规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。　　此外，该《意见》第6条又规定“独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见”，并对“重大事项”进行了界定：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。　　……

编辑推荐

　　《企业经理人法律书架·李雨龙律师公司与投资开购法律实务系列10：公司治理法律实务（2007年版）》是成功进行公司治理的必备工具。适用于股权设置与公司治理、股东（大）会制度与公司治理、董事会制度与公司治理、独立董事制度与公司治理、监事制度与公司治理、债权人与公司治理、公司章程与公司治理、企业集团治理与母子公司体制等。

用户评论 (总计9条)

•   这是本好书，将公司的治理结构相关的法律方面介绍的非常详细，值得购买
•   这是关于公司治理法律方面的入门书，写了很多基本的东西，有这方面需要的人士可以看看。
•   有关公司治理的书都是那样的千篇一律，这本书应该来说还是不错了，是一本很好的学习对象。
•   很不错的研究控制权特别是控股股东和被控公司包括上市公司的很不错的书籍
•   作为一般普及性公司法务读本还是可以的。不过，随书的光盘在收货时并没有看到，而且在当当买的图书，绝大部分感觉不是新书，自己推测可能是书店样本数下架后通过当当网低价出卖的。光盘可能在书店上架时被人拿走。不过能够确定的是，当当的图书都是正版的。书市用看来阅读的，旧点关系不大，但是不要缺损，希望当当配货的时候尽必要的注意义务。
•   书和老师指定的一样，价格便宜
•   看完了，实际作用不是很大，但是也有些帮助。
•   还行，就是操作性欠缺点
•   看完了，新鲜的观点不多。虽说是实务，但能起的作用并不大，老调重谈处较多。对公司治理的解决方案仅停留在学理分析上，过粗过浅，并且不符合中国的生长土壤。