中国私募股权基金法律操作实务

出版时间：2008-3  出版社：法律出版社  作者：关景欣  页数：381  字数：466000  
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内容概要

本书的编写者关景欣律师具有商学院、法学院双重教育背景，他敏感地注意到了这一课题，在繁忙的工作之余，广泛收集资料，融进自己多年的执业经验，编著本书。作者从私募股权基金在我国的发展人手，以私募股权基金的法律运作为重点，根据搜集的材料全面介绍了律师参与私募股权基金的资金募集、基金进入、管理、退出以及如何规避风险等法律操作实务，最后介绍了外国以及本土的私募股权基金在我国法律实践中面临的问题和发展方向。编书同样是一个富有挑战性和创造性的艰苦工作，它要求编写者须有独到的目光以取舍材料，组织材料。作为一个专家型的律师，作者深谙理论和实践融会贯通之道。很多跨国并购案及国内并购案、企业改制上市案的参与经历，常年担任多家境内外上市公司、国有资产管理公司、金融机构及境外跨国企业和集团的法律顾问积累下来的经验，律师特有的法律专业视角使本书在材料的搜集、选择、组织以及运用方面都具有很高的权威性、实用性、前沿性。

作者简介

关景欣，资深律师：中华全国律师协会经济专业委员会秘书长/兼并购论坛副主席，北京市律师协会并购与重组法律事务专业委员会主任委员，中国证监会上市公司独立董事，中国民主建国会会员，中国欧美同学会/商会会员/法律委员会委员，北京市大成律师事务所高级合伙人/律师。

书籍目录

第一章  私募股权基金概述  第一节  私募股权基金及其特征    一、什么是私募股权基金    二、私募股权基金与其他几种融资方式的区别    三、私募股权基金的类型  第二节  为什么要发展私募股权基金    一、私募股权基金本身具有优势    二、公司融资方式的创新需求    三、经济安全和经济发展需要  第三节  我国私募股权基金的发展状况    一、私募股权基金的过去和现状    二、私募股权基金在我国发展的原因    三、私募股权基金在我国的发展前景第二章  私募股权基金的运作  第一节  私募股权基金的募集和组织    一、私募股权基金的来源    二、引进投资者    三、私募股权基金的运作模式    四、私募股权基金的盈利模式  第二节  私募股权基金的运作    一、私募股权基金的运作程序    二、私募股权基金投资程序    三、从引资者角度看私募股权基金运作    四、私募股权基金成功投融资的要素    五、私募股权基金关注的领域  第三节  律师在私募股权基金中的作用    一、律师参与私募股权基金运作的必要性    二、律师在私募股权基金运作中的作用    三、律师协助制定有限合伙协议    四、私募股权基金运作中的律师尽职调查及相关法律文件第三章  私募股权基金之进入实务  第一节  建立进入战略    一、增资扩股    二、股权转让    三、增资扩股和股权转让并用  第二节  增资扩股    一、增资扩股的程序    二、公司增资的方法    三、公司增资扩股说明书  第三节  股权转让    一、股权转让形式    二、股权转让程序    三、股权转让程序的法律风险    四、私募股权基金运作国有股权转让相关问题    五、股权转让应注意的问题第四章  私募股权基金之管理实务  第一节  私募股权基金本身的管理    一、建立基金管理人风险控制体系    二、慎重选择基金经理    三、基金投资管理  第二节  参与目标企业的管理    一、股权安排    二、私募股权基金与优先股    三、投资项目管理    四、公司运作授权管理制度    五、信息披露制度第五章  私募股权基金之退出实务  第一节  建立退出战略    一、退出渠道    二、退出方式选择  第二节  公开上市    一、什么是公开上市    二、境內上市    三、海外上市  第三节  管理层回购    一、什么是管理层回购    二、实施MB0的优势分析    三、如何判断一个企业是否适合实施MBO    四、MBO实施的主要步骤    五、MBO的收购主体资格    六、实施MBO的风险分析  第四节  兼并收购    一、什么是兼并收购    二、并购分类    三、股权收购和资产收购    四、并购的一般程序    五、目标企业为非上市企业的并购程序    六、外资并购的一般程序    七、股权并购和资产并购程序  第五节  破产清算    一、什么是破产清算    二、破产清算的流程第六章  私募股权投融资的法律风险及其控制  第一节  私募股权投融资的法律风险    一、法律地位风险    二、合同法律风险    三、操作风险    四、知识产权法律风险    五、律师调查不实或法律意见书失误法律风险    六、私募股权基金进入企业后的企业法律风险    七、退出机制申的法律风险  第二节  私募股权投融资的法律风险控制    一、风险控制流程    二、风险控制方式第七章  我国发展私募股权基金的法律对策  第一节  外国私募股权基金在我国面临的问题和对策    一、尽职调查    二、政府审批    三、控制权    四、债务融资    五、管理层持股    六、退出问题  第二节  我国发展私募股权基金面临的问题    一、相关法律不完善    二、退出机制不完善  第三节  我国发展私募股权基金的途径第八章  典型案例  第一节  概述  第二节  蒙牛的高速成长  第三节  尚德的财富神话  第四节  其他私募融资案例第九章  实用参考范例    一、基金合伙人协议    二、投资意向书    三、投资协议书条款清单    四、商业计划书    五、保密协议    六、定向发行法律意见书    七、增资扩股协议    八、股权转让决议    九、股权转让协议    十、律师尽职调查报告    十一、股票发行、上市法律意见书    十二、企业并购合同参考文献附录一：史上十大私募股权收购交易附录二：2006年中国私募股权市场十大事件附录三：法律法规  法律部分    1.《中华人民共和国公司法》    2.《中华人民共和国证券法》    3.《中华人民共和国外资企业法》    4.《中华人民共和国企业破产法》    5.《中华人民共和国企业所得税法》    6.《中华人民共和国合伙企业法》    7.《中华人民共和国信托法》  行政法规及国务院的文件    1.《中华人民共和国外汇管理条例》    2.《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》    3.《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》  国有资产管理委员会文件    《国有企业清产核资办法》  中国证监会文件    1.《关于外国投资者并购境內企业的规定》    2.《首次公开发行股票并上市管理办法》    3.《关于企业申请境外上市有关问题的通知》    4.《中国证券监督管理委员会（办公室）关于境內企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函》  财政部、国家税务总局文件    《国家税务总局关于外国投资者并购境內企业股权有关税收问题的通知》  商务部文件    1.《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》    2.《关于外商投资举办投资性公司的规定》    3.《外商投资创业投资企业管理规定》

章节摘录

　　第一章　私募股权基金概述　　第一节　私募股权基金及其特征　　一、什么是私募股权基金　　私募和“公募”相对，私募是“私下募集”，向特定投资者募集资金。它不能像公募基金一样，通过媒体宣传、发宣传材料、宣传以往业绩、开研习会等方法向社会募集资金，而只能非公开地向有限的机构投资者募集。通常这些机构投资者是专门投资这类基金、有丰富经验的专业投资者。他们有资金实力和比较好的风险承担能力。也就是说，公募“面向广大普通公众投资者”，私募面向“富人”——少数有实力的投资者。既然是私下募集，私募股权投资基金就没有能力（法规也不允许）向大量甚至无限的投资人募集资金。　　私募股权基金是对未上市的企业进行投资，就是对这些企业做“股权”投资；而不是对已经上市的公司投资。对已上市公司的投资，不是股权投资，而是证券投资，如仍是私募，就是私募证券投资基金。多数私募投资基金是通过所投资公司未来上市来实现资本增值。所以多数公司对企业投资时，都以该企业有没有“未来上市”的前景，作为是否对该企业投资的重要考虑因素。　　基金有广义和狭义之分，从广义上说，基金是机构投资者的统称，包括信托投资基金、单位信托基金、公积金、保险基金、退休基金，各种基金会的基金。从会计角度透析，基金是一个狭义的概念，意指具有特定目的和用途的资金。因为政府和事业单位的出资者不要求投资回报和投资收回，但要求按法律规定或出资者的意愿把资金用在指定的用途上，而形成了基金。在运作上，基金管理公司通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人（即具有资格的银行）托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资，然后共担投资风险、分享收益。

编辑推荐

　　私募股权基金在国外已是一种成熟运作的投融资工具。据统计，截至2007年2月，全球私募股权投资基金直接控制了4400亿美元，成为仅次于银行贷款和IP0的重要融资手段。　　在中国，10年“冷静期”过后，私募股权基金开始重新吸引人们的眼球。继摩根斯坦利等在蒙牛乳业获得巨额回报之后，进入国内的私募股权基金的规模和数量超过了以前任何时期。本土的私募股权基金也逐渐地大胆迈向实践。2006年《合伙企业法》的修订和中国人民银行前副行长吴晓灵在出席“中国私募股本市场国际研讨会”时的发言更使人们看到了国家发展私募股权基金的信号——“私募股权基金迎来了春天”。因此，本书从私募股权基金在中国的发展入手，以私募股权基金的法律运作为重点，全面介绍了私募股权基金的募集、进入、管理、退出等阶段的操作实务，并且就如何规避其中的风险从法律角度给出建议和指引，具有很高的实务参考价值。

用户评论 (总计18条)

•   很有用啊法律方面的工具书
•   很早就收到某专业机构的推荐。刚想买，不过还是先想看一下评论，结果看了评论后就犹豫不觉了，拖了很长时间一直没买。后来工作原因还是买了。看后发现这是一本很不错的专业书，准确、实用。不知别人为何如此低的评价？我认为对自己了解和运用PE很有参考价值。
•   非常详细一本书，正解决了我的燃眉之急。
•   使用操作性较强的一本好书
•   有一字千金之感
•   前半部分还可以，但是书的一半篇幅都附着法律法规的明细，有骗稿费之嫌，其实只需要列出名称即可，我们读者买的是理论书籍，不是法规汇编！！！
•   一本书几乎没有可以是使用的；基本上是材料的堆砌，价格又贵。建议读者不要购买。
•   本书的购买，如果你是才入门的，对你是有益的。否则，就是概念的堆砌，法条的罗列，而且价格有点贵了。
•   这本书只要前面的2/5就行了，剩下基本都是垃圾，各类文件随便到政府网站就可以下载，这本书定价太贵，我看最多值他价格的1/3
•   LexisNexis的这本书值86元人民币吗？本人作为读者的感受：非常失望！冲着LexisNexis的声誉买的这本书结果是非常失望排版也不敢恭维。事实是这样的：第079页-099页（内容主要是罗列尽职调查清单和各交易所上市要求）第135页-148页第八章“典型案例”（这个不用讲了，都是新闻报道的剪辑）第149页-195页第九章“实用参考范例”（简单范例的罗列）第196-页-198页附录一“史上十大私募股权收购交易”（该等内容来自http://business.sohu.com/20070529/n250286656.shtml）第199-页-202页附录二“2006年中国私募股权市场十大事件”（该等内容来自《清科中国创业投资周刊》（第2073期）2007年1月25日）第204页-381页附录三“法律法规”（该等法规在网上均能找到）
•   这本书的内容多有拼凑和重复，而且无论理论和实务部分都过于苍白，质量极端不堪，作者自诩对中国私募法律架构并没有很深的研究，但连最基本的适用于外商创投企业的法规都没有在书中提及，居然还有胆写中国合资产业基金的相关法规也出台。。。太滥啦，看这本书的人一定要做独立的研究，否则真会误人子弟！第一次在当当买的书就这么滥！
•   为了广大书有的利益，还是说一下，与书的标价相比，内容没什么价值。这个作者实在不堪！据说还是律师，也不会太缺钱吧？关景欣，专家型律师，呵呵
•   本书作者是一个律师，但是却没有一点律师的务实精神。定价这么高，但是除了所附的法条和范本外，有实际意义的文字不起过200页。全观此书，实用性也特别差，讲的很浅。建议不要买。我上当了！
•   价格奇高，质量奇低。这个关某是不是律师做不下去，改拼凑抄袭、出书骗钱混生活了？如果这样，老关来做我的助理吧，吃口饭的钱还是会给你的。
•   该书内容简单，大量的法条充斥，大部分知识为一般性知识；价格奇高。该律师乃欺世盗名之辈。希望大家千万别上当！！！
•   关大律师这本书，客气地说：确属欺世盗名！谷狗+百度出来的东西，都能堂而皇之地结集出版。我为关大律师汗颜！为出版商汗颜！！
•   小半部分内容以拼凑为主，大半部分的法规汇编。无价值！居然还标价86元！
•   我们以理性和德行的名义宣布，这是一本坑骗读者钱财的垃圾书，书中垃圾，绝对有辱出版商的名声！看来，律师界迫切需要进行一场出版物大扫除！