证券法

出版时间：2003-9  出版社：政法大学  作者：托马斯·李·哈森  页数：1081  译者：张学安  
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前言

第二版和本版之间的5年间，证券法继续发生变化。在此整个期间，衍生投资继续对金融市场发生影响。证券交易委员会继续其小企业议案，以便简化并制定报告和登记要求，并且以已经为小企业发行人通过了一系列全新的披露指南（条例S-B）。1933年《证券法》中管理讨论与分析部分的登记和1934年《证券交易法》的相关报告部分的重要性继续增加。另外，随着证券交易委员会的电子数据收集及检索（“EDGRA”）系统的永久性实施，我们已经进入向证券交易委员会申报材料的电子时代。最高法院继续缩小许多私权救济的范围，由此改变了许多证券诉讼规则。仲裁计划也已经成熟。现在，经纪人交易商和客户之间的争端可能通过仲裁解决，而不是由法院解决。这些只是第三版中讨论的一些新发展。和前两版一样，本文的论述范围也是经过挑选的。对1933年《证券法》的处理有许多细节问题，包括登记要求及相关豁免。对违反证券法的后果也有细节除理，包括对证券交易委员会的制裁和私权救济的细节处理。关于1934年《证券交易法》，重点集中在有关证券发行人的规则方面（该法的登记和报告要求）。特别侧重于代理规则、该法的收购条款和私权救济。对经纪人交易商对客户的义务和责任也进行了广泛的论述，还对自律体系进行了概述。另外，在律师版中扩大到了仲裁规则。

内容概要

　　“美国法律文库”。“美国法律文库”是“中美元首法治计划”（Presidentia Rule of law Initiative）项目之一，该项目计划翻译百余种图书，全面介绍美国高水平的法学著作，是迄今中国最大的法律图书引进项目。“美国法律文库”著作将陆续推出，以飨读者。

作者简介

译者简介：张学安，男，出生于1954年，河南睢县人，教授，法学博士，西北政法大学硕士生导师，律师，西安市中级人民法院专家委员会成员。近年来主要讲授的课程有：国际经济法，国际金融法，国际服务贸易法，世界贸易组织法。曾经讲授经济法，税法，知识产权法，合同法以及民法。主要学术成果有：专著《银行跨国业务中的抵销问题研究》（独著）。译著《证券法》（中美总统交流项目）（主译），以及《经济合同法理论与实务研究》（副主编）以及参编大学教材八部。论文类主要有：《国际融资中的抵押与中国相关法律问题比较与探讨》（现代法学）《WTO与银行跨国业务中抵销之法律适用》（现代法学）《初论金融合同的几个法律问题》（武汉大学学报（哲社版）），《国有企业走向现代企业制度的若干问题》（法学评论）， 　　《论经济合同法的修改》（河南大学学报）等

书籍目录

第三版前言第二版前言第一版前言第一章 证券法调整的基本范围§1.1　证券市场及其运作概述§1.2　联邦及州证券法律体制的范围§1.3　证券交易委员会;证券交易委员会的架构§1.4　证券交易委员会的工作§1.4.1　证券交易委员会的管辖范围;商品期货交易委员会和证券交易委员会管辖范围之协调§1.5　“证券”的定义§1.5.1　衍生投资:证券期权，指数期权和期货§1.6　决定公开发行§1.7　1933年 《证券法》和1934年《证券交易法》中的私法救济概述第二章 1933年《证券法》的登记要求§2.1　承销程序§2.2　1933年 《证券法》第5节的运作——概述§2.3　登记文件上报前时期§2.4　等待期§2.5　登记文件生效之后第三章 登记程序§3.1　准备登记文件§3.2　登记文件和法定招股说明书中要求的信息;表格A§3.3　登记表和综合披露§3.4　提交登记文件§3.5　登记文件申报之后的程序§3.6　登记文件中的常见瑕疵§3.7　摊薄公众投资、营业风险、控制人交易和计划披露方面的有关问题§3.8　推迟发行和持续发行——橱柜登记第四章 1933年《证券法》的登记豁免§4.1　1933年《证券法》豁免登记的证券和交易——1933年《证券法》第3节和第4节§4.2　1933年之前发行的证券——原第3节 (a)(1）§4.3　政府、银行、保险公司和合格的养老金计划发行的证券——第3节(a)(2)§4.4　短期商业票据——第3节 (a)(3)§4.5　慈善机构发行的证券——第3节 (a)(4)§4.6　建筑及贷款协会，农民合作组织及类似组织发行的证券——第3节 (a)(5)§4.7　某些受联邦法律调整的普通承运人发行的证券——第3节(a)(6)§4.8　根据破产法由接收人和财产受托人发行的证书——3节(a)(7)§4.9　保险单和年金合同——3节 (a)(8)§4.10　专与现有证券持有人交易发行的证券——第3节(a)(9)§4.11　司法或行政许可重组时所发行的证券——第3节 (a)(10)§4.12　仅在州内发行的证券豁免@@第3节(Aa)(11);证券交易委员会规则147§4.13　小额发行豁免§4.14　合格的小额发行豁免;第3节 (b)，第4节 (6)和第3节 (C)§4.15　条例A——年发行500万美元的合格豁免§4.15.1　规则701——不受交易法定期报告要求约束的发行人雇员补偿计划的豁免§4.16　小额发行和有限发行豁免的协调:条例D一一概述§4.17　条例D:定义、条件和申报要求一一证券交易委员会的规501,502和503§4.18　不超过500万美元的有限发行豁免一一证券交易委员会规则505§4.19　100万美元及以下的小额发行豁免一一证券交易委员会规则504§4.20 向"授权投资者"销售证券——第4节 (6)§4.21　私募发行豁免@@第4节 (2)§4.22　第4节 (2)规定的私募发行安全港一一证券交易委员会规则506§4.23　发行人、承销商和交易商之外的人交易概述:第4节(1);经纪人的主动交易——第4节 (4)§4.24　谁是承销商？——第2节 (11)§4.25　二次分销的一些其他问题——披露与维持有序的市场§4.26　证券交易委员会规则144§4.26.1　第4节 (1拓)的下游销售豁免;规则144A§4.27　某些交易商的交易豁免一一第4节 (3)§4.28　某些不动产抵押证券的豁免一一第4节 (5)§4.28.1　美国发行证券特定离岸交易豁免§4.29　交易合并第五章　销售理论——l933年《证券法》公司资本调整、重组与兼并§5.1　1933年《证券法》适用于非传统交易一一第2节 (3)的销售定义;赠予，红利分配计划和抵押;州法的效力§5.2　1933年《证券法》的公司资本调整，公司重组与兼并——规则145§5.3　第2节 (3)的销售定义——1033年 《证券法》中的认股权，雇员股票计划，股票分红和脱离§5.4　定期支付;投资决策理论第六章　市场操纵，稳定市价及热门发行§6.1　公开发行中的市场操纵和稳定市价§6.2　"热门发行"、扣压证券和造币行为§6.3　全部或零和部分或零式的发行;随行就市的发行第七章　1933年《证券法》中的责任§7.1　有瑕疵登记文件的后果一一行政制裁、刑事制裁、易委员会禁令救济和私力救济手段§7.2　第12节 (1)款——违反第5节规定的民事责任§7.3　1933年《证券法》第11节——登记文件中错误陈述与遗漏的法律责任§7.4　第11节 (b)的抗辩——烙尽职守、对专家的信赖和合理调查　§7.5　第12节 (2)款——证券销售人重大错误陈述与遗漏的法律责任§7.6　第17节——证券法的反欺诈条款 §7.7　多个被告——连带和分别责任;控制人的责任§7.8　多个被告——教唆责任§7.9　多个被告——补偿协议§7.10　律师的特殊问题 (以及其他职业人员)第八章 州蓝天法§8.1　州蓝天法——起源、目的和适用范围§8.2　州证券法下证券的登记§8.3　州证券法下登记的豁免§8.4　州证券法下豁免登记的证券§8.5　州证券法下豁免登记的证券交易第九章 1934年《证券交易法》登记和报告要求;证券交易委员会的职责和运作§9.1　1934年《证券交易法》—— 概述§9.2　1934年《证券交易法》下的证券登记§9.3　发行人的年度、定期和持续性报告要求§9.4　会计要求§9.5　民事和刑事的强制执行措施:证券交易委员会禁令，调查权，平行诉讼;行政听证和纪律制裁第十章 市场监管§10.1　市场监管——概述§l0.2　对经纪人/交易商的监管——证券交易委员会、自律组织、全国交易所和全国证券交易商协会 (NASD)§10.2.4 多种金融服务经纪公司；"中国墙"§10.3　柜台交易市场的造市商§10.4　专家交易商和股票交易所§10.5　市政证券交易商§10.5.1　政府证券交易商§10.6　经纪人/交易商和招牌理论§l0.7　经纪人对客户的推荐义务——适当性和了解你的客户规则§0.7.1　小额股票规则§l0.8　高压销售策略——锅炉房操作§l0.9　倒买倒卖§lO.10　证券的过度交易一一帐户过度交易§10.10.1　末授权交易§10.11　保证金规则和证券信用交易的扩展§lO.12　 "卖空"条例§10.13　全国市场系统——市场修补§10.14　对市场专业人士的私法上的诉讼;次级责任§10.15　对涉及经纪人/交易商的争端的仲裁——介绍第十一章 股东投票权;控制权争夺;公司收购第一部分 委托书规则§11.1　交易法中有关股东投票权的规定——第14节和委托书规则:介绍;投票权监管§11.2　委托书征集中的充分披露§11.3　规则14a-9及对委托书资料中重大错误陈述和遗漏的默示诉权;故意与疏忽;律师费;起诉权§11.4 委托书规则中的重大性§11.5　规则14a-9之诉讼中的因果关系和损害赔偿§11.6　有关选举董事的委托书披露——规则14a-11;向股东提交的年度报告§11.7　股东进入委托书机制:股东建议和知情权§11.8　不征集委托书时的披露——第14节 (C)§11.9　以街道名义持有证券;经纪人/交易商以及联邦委托书条例——第14节 (b)第二部分 要约收购及收购条例§11.10　联邦法对要约收购的管制——威廉姆斯法;收购的术语§11.11　取得交易法之报告公司5以上股权证券时的申报要求第13节 (d)§11.12　机构投资管理人的报告——第13节 （f）§11.13　收购股权的定义§11.14　收购股权的备案，披露和程序——第14节 (d)和条例14D——综述§11.15　非法的股票收购行为——第14节 (e)以及条例l4E§11.16　影响有关股权收购之董事的更迭的安排——第l4节 （f）§11.17　发行人购买自己的股份——第13节 (e)及退布规则；发行人的自我股权收购§11.18　违反第13节 (d)，13(e)，14(d)的救济§11.19　第14节 (e)下有默示救济吗?§11.20　对股权收购的应对——反收购行动和防御性策略§11.21　州法对股权收购的调整§11.22　州收购股权法的效力一商业条款和优先权问题;证券交易委员会规则14d-2(b)第十二章 市场操纵、内部人员报告制度、短线交易及向证券交易委员会所作的虚假申报§12.1　市场操纵和欺诈交易一一第9节、10节、14节 (d、15§12.2　内部人员报告制度及其股票交易——第16节 (a)§12.3　内部人员短线交易利润上交——第16节 (b)§12.4　第16节’(a)和 (b)调整的主体，内部人员身份的确定§12.5　"购买"和"销售"的定义及第16节(b)T的实用主义趋势§12.6　禁止内部人员卖空——第16节 (d§12.7　内部套利交易及造币商交易的豁免——第16节 (d)、(e)§12.8　在向证券交易委员会提交的文件中对事实的重大错误陈述和遗漏的责任—— 《证券交易法》第18节 (a）第十三章 民事责任第一部分：默示的私权救济;证券交易委员会规则lOb-5;证券买卖涉及的欺诈;末公开重大信息的违规交易§13.1　联邦法院默示的救济——COrt诉Ash案及其后例§13.2　规则lOb-5概述:第10节 (b)和证券交易委员会规则lOb-5之默示救济的发展§13.2.1　lOb-5规则概述:基本要素摘要§13.3　《证券交易法》规则10b-5下的诉讼资格§13.4　规则lOb-5及故意之要求;与第17节 (a)和规则14a-9之比较§13.5.1　规则lOb-5诉讼中的重大性§13.5.2　规则lOb-5诉讼中的信赖;市场欺诈理论§13.6　规则lOb-5诉讼的因果关系§13.7　规则lOb-5诉讼中的赔偿额的确定§13.8　规则lOb-5的诉讼时效§13.9　内幕交易和规则lOb-5§13.10　公司主动披露义务和规则lOb-5§13.11　公司不当管理，规则lOb-5和欺诈要求§13.12　原告行为对默示民事责任的影响:应尽注意义务，相同过错§13.13　第17节(a)下存在默示救济吗?§13.14　放弃请求;违反证券法的合同无效第二部分 次级责任§13.15　1934年 《证券交易法》下诉讼的多个被告——控制人责任§13.16　1934年《证券交易法》下诉讼的多个被告一一帮助和教唆责任§13.17　1934年《证券交易法》下的共同被告一一责任分摊和补偿第十四章 管辖权问题§14.1　证券交易法规定的联邦法院专属管辖权;1933年 《证券法》及其他证券法规定的并行管辖权§14.1.1　管辖权使用的方法§14.2　证券法的域外适用;证券法同外国发行人和外国市场交易的关系;反欺诈条款§14.3　证券法中的诉讼管辖法院§14.4　联邦法院和州法院证券法判例中仲裁协议的可执行性第十五章 1935年《公用事业控股公司法》§15.1　1935年 《公用事业控股公司法》—— 背景与目的第十六章 债券与债券持有人保护——1939年《信托契约法》§16.1　1939年《信托契约法》介绍§16.2　1939年 《信托契约法》实施;豁免第十七章 联邦投资公司条例——19幼年之投资公司法§17.1　1940年《投资公司法》:背景与范围§17.2　投资公司、投资顾问及承销人之间的关系§17.3　投资公司法所调整之公司——法定概念、豁免及分类§17.4　“投资公司”的定义;非故意性投资公司的问题§17.5　调整投资公司股票的定价与分配§17.6　信托义务;投资公司独立董事§17.7　投资公司与关联人员之间的交易§17.8　登记与披露要求:反欺诈条款§17.9　顾问费的限制，控制转移——投资顾问合同的“销售”§17.10　诉讼的私因及违反《投资公司法》的民事责任第十八章 1940年投资顾问法§18.1　投资顾问规章;顾间合同的术语和条件§8.2　谁受该顾问法的管辖——定义，除外与豁免§8.3　投资顾问登记与报告要求§8.4　禁止性实务;制裁与惩罚第十九章 特殊问题与相关法律概述§19.1　相关法律——介绍§19.3　证券欺诈与《商业讹诈和腐败组织法》(RICO)§19.5　金融服务的紧密联系:商业银行，投资银行和投资服务案例表索引译后记

章节摘录

最近事件的影响已经证明由商品期货交易委员会与证券交易委员会之间的管辖协议引出的立法是个可行的解决方案。然而，1987年10月的市场崩溃又引起人们关注以衍生工具为基础的证券市场和期货市场之间，是否应该有更多的协调。继1987年10月19日股票市场崩溃之后，许多评论家和立法者呼吁证券交易委员会和商品期货交易委员会在管理证券市场和衍生工具方面增加协调。尽管此种协调似乎有可能出现，将所有的衍生品和金融工具的管辖权都移交给一个机构，当时似乎仍有问题。指数参以及证券或商品的混合工具1988年，3家证券交易所提出申请，要求许可股票指数参与工具的交易（也被称为股票篮子）。股票篮子（好像指数期货或期权合同）允许投资者参加以基础证券的集合价为根据的指数所产生的收益（或损失）。1989年3月，证券交易委员会同意了该申请，批准三种股票篮子在提出申请的三家证券交易所交易。股票指数期货已经在商品交易所交易多年。证券交易委员会认可这些新的股票指数参与单位为证券，引发了证券交易委员会和商品期货交易委员会之间新一轮的管辖权斗争。[23]芝加哥商品交易所起诉证券交易委员会，主张新工具是期货合同，鉴此，属于商品期货交易委员会的排他管辖权之内。第七巡回法院裁定股票指数参与属于商品期货交易委员会的专属管辖。Esterbrook法官认为商品期货交易委员会对这些股票指数参与单位有排他管辖，他解释说1982年的管辖协议背后的基本前提是，如果一种工具既可归类于证券也可归类于期货合同，其交易的专属管辖权便归商品期货交易委员会。就在该判决后不久，布什政府提出法案，将对所有股票指数期货的管辖权交给证券交易委员会。已经提出的其他立法改革建议包括，赋予证券交易委员会对商品期货交易委员会的金融及股票指数管辖权监督职责。公平地说，国会目前正在重新审视1982年的协议。

后记

自恃曾阅读过不少金融法方面的英文原著，就答应了中国政法大学出版社之约，翻译美国证券法。原以为不会太困难，但是等到着手翻译时，却发现并非如此。加上教学任务繁重，眼看约定的交稿时间已近，只得请李仁真教授和樊林波副教授等帮忙。幸亏二位同仁不辞辛苦，在百忙之中挤出大量的时间，才使完成翻译不至于太迟。由于不同的人翻译风格各异，在统一、校对时坚持的原则是：在保留翻译风格的前提下尽量做到翻译的一致性。由于本人水平、资料的限制，翻译时会有不少的错误，校对后也难免不少误译。尤其是校对，由于水平和时间的制约，自知无法避免错误，目前也只好如此，有些词和术语还是被生硬地搬了过来，难免使读者摸不着边际。注释中的缩写，有一些无法找到原意，为了保持风格上的统一，本书将大量的英文直接搬入译文注释之中。总之，本书翻译时遗留的遗憾不少，如果给读者带来不便，望不吝批评指正。参加本书翻译的人员有：张学安（西北政法学院教授、博士）、李仁真（武汉大学法学院教授、博士生导师）、樊林波（西北政法学院副教授）刘瑛（上海对外经济贸易大学教师、硕士）、廖诗平（武汉大学法学院硕士研究生）、阙莉娜（武汉大学法学院硕士研究生）、王江凌（武汉大学法学院硕士研究生）、徐昕（西北政法学院硕士研究生）、冉传慧（西北政法学院硕士研究生）、张松（西北政法学院硕士研究生）。具体翻译工作为：第一、二、三、四、五章：张学安第六、七、八章：李仁真、刘瑛、廖诗平第九章：李仁真、刘瑛、阙莉娜；第十章：李认真、刘瑛、王江凌。第十一章：徐昕第十二章：冉传慧、张学安第十三章：张松第十四张：冉传慧

编辑推荐

《证券法》由中国政法大学出版社出版。

用户评论 (总计1条)

•   书质量不错，能看到译版的外国著作这个价格已经很满意了