最高人民法院关于企业改制司法解释条文精释及案例

出版时间：2003-02-01  出版社：人民法院出版社  作者：李国光编  页数：585  字数：517000  

内容概要

我国国有企业改制，始于上个世纪70年代末，可以分为五个阶段。第一个阶段是80年代初以“放权让利”为中心，扩大企业自主权阶段，主要的政策依据是国务院1979年发布的《关于扩大国营企业经营管理自主权的若干规定》，基本思路是改革高度集中的计划经济管理体制，通过扩大国有企业的经营管理自主权，来增强企业活力。第二个阶段是1984年到1986年以实行承包经营责任制为方向的多种经营方式阶段，1984年10月党的十二届三中全会通过的《中共中央关于经济体制改革的决定》，把国营企业改革的试点扩大到整个国有经济领域，所有权与经营权分离成为重要的理论创新。第三个阶段是从1987年到1993年以转换企业经营机制为内容的阶段，随着《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》和国务院《全民所有制工业企业转换经营机制条例》等一系列法律、法规的颁布，国有企业作为法人的权利能力和行为能力得到进一步加强，政府对企业的行政干预受到制约，但国有企业的产权问题仍然没有得到解决。第四个阶段是从1993年到90年代末以建立现代企业制度为国有企业改制方向的阶段。党的十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决议》提出国有企业改革的方向是将国有企业建成适应社会主义市场经济体制的现代型企业，党的十五届四中全会又专门作出《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，2002年底党的十六大再次明确提出，在今后一个时期要继续按照现代企业制度的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改造，完善法人治理结构；推进垄断行业改革，积极引入竞争机制；进一步放开搞活国有中小企业。这又为国有企业改革提出了新的目标、，在1993年《中华人民共和国公司法》颁布后，基本解决了现代国有企业的模式即建立现代公司制的思路，把国有企业建成现代公司正式成为国有企业改制的方向，国有企业产权问题的改革成为国企改革的重点。第五个阶段是从本世纪初全面启动的企业产权体制改革阶段，其特点是不再仅限于国有企业，所有产权结构不明晰、权责不分、分配体制滞后的企业均已经启动或者正在准备启动改制，改制的方向就是明确企业的所有权主体并与分配挂钩。改制的方法也较为多样化，有所谓经理层收购(MBO)、职工收购(ESOP)方法，也有国有企业部分所有权向外商转让的“深发展模式”、“TCL模式”。这一阶段企业改制完成后，我国企业制度的全面改革将告一段落，现代企业制度将全面建立。    随着国有企业改革的不断深人，其中存在的问题也逐步显露，如有些国有企业改制不规范，没有严格按照规定的程序进行，严重损害了职工的利益；有些企业借改制逃废债务，侵害债、权人利益；还有在企业改制过程中故意隐瞒或者遗漏债务，损害相对的兼并方或者购买方利益。针对这些问题，最高人民法院在调查研究和总结各地法院审判经验的基础上，于2003年1月3日发布了《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》。该规定从审判工作法律适用的角度，针·对企业公司制改造、企业股份合作制改造、企业出售、企业兼并等企业改制的不同特点，规定了不同的法律适用原则，从司法的角度为企业改制提供了规范的方法和行为的准则。制定这个司法解释的目的是为了解决人民法院在审理与企业改制相关民事纠纷案件中的法律适用问题，规范人民法院对与企业改制相关民事纠纷案件的审理，对进一步深化我国企业产权制度的改革，建立现代企业制度提供有力的司法保障。    国有企业改革作为国家经济体制改革的中心环节，在历经不同的发展阶段后，现在已经进入到触及企业产权制度的关键阶段。国有企业改革的成败与否，关系到整个国家经济体制改革的全局。作为人民法院审理与企业改制相关民事纠纷案件比较全面和系统的司法解释，《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若于问题的规定》必将对维护企业改革成果产生积极的影响，对企业改制行为起到法律导向作用，对人民法院审理相关民事纠纷案件起到规范作用，进一步维护企业和社会稳定的大局。当前，国有企业改革尽管取得了重大进展，但面临的形势依然十分严峻。国有企业改制中存在的许多问题不容忽视。诸如企业改制不规范，借企业改制逃债，在企业改制中不顾及甚至损害企业职工利益，等等。这些问题不解决，不仅有碍企业改革的进程，而且潜伏着的企业和社会不稳定因素在一定条件下可能引发群体性、突发性和恶性事件，给社会带来动荡。《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》从规范人民法院审判工作出发，从审理案件适用法律的角度，纠正企业改制中的违规行为，制止企业改制中的违法行为，遏制债务人的恶意逃债，保护债权人和企业职工的合法权益，维护企业改革的成果，对进一步维护企业和社会稳定这个大局，具有重要意义。    为了便于各地人民法院及时了解《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》的指导思想和基本内容，准确把握该司法解释的精神，我们编著了这本与该解释相配套的理解与适用专著，作为理解该司法解释的辅助读本。本书的编写得到了部分高级人民法院的支持，人民法院出版社在本书的出版上也给予了大力支持，在此一并予以感谢。由于时间仓促，疏漏之处难免，敬请各方提出批评指正。

书籍目录

司法解释条文精释  一、案件受理  二、企业公司制改造  三、企业股份合作制改造  四、企业分立  五、企业债权转股权  六、国有小型企业出售  七、企业兼并  八、附则相关案例  1．中国进出口银行与广州市华南橡胶轮胎有限公司、中国工商银行广东省分行营业部、广州万宝冰箱有限公司等借款担保与委托代理纠纷案(2001)民二终字第166号  2.中国银行芜湖市分行与芜湖卷烟厂、芜湖山江化学有限公司借款担保纠纷案(2001)民二终字第24号  3．四川省博绅房地产开发总公司与成都量具刃具股份有限公司四川省国际信托投资公司借款担保合同纠纷案(1996)经终字第25号  4．中国建设银行保定裕东办事处与保定瑞丰糖业有限 公司、河北保定糖酒副食集团总公司等借款担保合同纠纷案(2002)民二终字第95号  5．锡山市洛社镇人民政府与中国银行锡山支行、无锡杨市钢铁厂借款合同纠纷案(1999)经终字第82号  6．大连万事通电信电缆有限公司与辽宁省水产集团进出口公司资产转让合同纠纷案(2000)经终字第39号  7．齐齐哈尔市畜牧水产局与崔英民企业产权出售合同纠纷案(1999)经终字第391号  8．吴安民与新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州国有资产管理局国有企业产权出售纠纷案(2000)经终字第52号  9．青海证券有限责任公司与武汉撤销武汉国际租赁公司清算组、武汉中天银会计师事务所等转让合同纠纷案(2001)民二终字第114号  10．新疆银海物业发展有限公司与新疆啤酒花股份有限公司企业转让合同纠纷案(2000)经终字第202号  11．林州市火力发电厂与金田实业(集团)股份有限公司、中国建设银行林州市支行委托借款合同纠纷案(1999)经终字第94号  12．平顶山天鹰集团有限责任公司与河南鸿羽股份有限责任公司产权转让合同纠纷案(2001)民二终字第8号  13.陕西秦宝(集团)有限公司与美国普天国际有限公司企业产权转让纠纷案(2000)经终字第166号  14．重庆市建设投资公司与重庆市开发投资有限公司、中国工商银行重庆市分行等股权转让纠纷案(2000)经终字第130号  15.莫方德等32人与四川省德阳劳动防护用品实业公司企业兼并合同纠纷案(1999)经终字第234号  16．中国轻骑集团有限公司与山东莱动内燃机有限公司、烟台市机械工业总公司企业兼并纠纷案(2001)民二终字第193号  17.贵州醇酒厂与贵州省兴义市民族商品厂合并纠纷案(2001)民二终字第171号  18．酒泉钢铁(集团)有限责任公司与冶钢(集团)有限公司拖欠货款纠纷案(2002)民二终字第30号  19．三九企业集团与交通银行太原分行借款合同纠纷案(2001)民二终字第124号  20.三九企业集团与济宁市市中区对外贸易公司、哈尔滨市利达贸易有限公司销售合同担保纠纷案(1999)经终字第260号相关法律、法规、司法解释  最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定(2003年1月3日)  在公布《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》新闻发布会上的讲话(2003年1月3日)  ……