公司章程

出版时间：2008-10  出版社：水利水电出版社  作者：吴春岐 等著  页数：302  

前言

随着市场经济的不断深入发展，与公司诉讼类法律实务相比，公司非诉讼法律实务的规模和数量已经远不止半壁江山可概括，并且在一个可预期的时期内，其发展的潜力和速度令任何一个业内人士不能不重视。但与这一事实和发展趋势形成鲜明对比的是，与可谓汗牛充栋的公司法学术研究专著和公司诉讼类法律实务书籍（如最常见的公司法案例分析）相比，公司非诉讼法律实务类专题研究和相关书籍却凤毛麟角，翻遍书店的法律类图书书架也基本难有收获。甚至曾见到一位相熟的律帅朋友，遍寻公司非诉讼法律实务类书籍，发现了范渝教授的《非诉讼纠纷解决机制研究》，如获至宝！但翻阅后却发现此“非诉讼”非彼“非诉讼”也！虽心有不甘，却也只能悻悻然空手而去。因此，以公司法一般原理为基础的公司非诉讼实务之总结和概括，乃是我国当前公司法研究中亟待加强的一个课题。在长期从事公司法理论研究和非诉讼法律实务工作过程中，我们对此感触颇深。在2003年，本书作者之一出版了《公司法新沦》一书（吴春岐等著，中国政法大学出版社2003年版），引起了一定反响。2005年《公司法》修订以后，受出版社邀请，又较早出版了《公司法》一书（吴春岐主编，中国政法大学出版社2006年版）。在两本书的写作过程中，作者发现与公司非诉讼法律实务相关的资料非常匮乏。

内容概要

本书以公司章程的基本原理和相关法律规定为基础，以公司章程非诉讼实务为核心，通过典型案例的分析，阐释公司章程的制定、修改和效力等实务问题，并为读者提供相关公司章程之范本，以期对起草公司章程、申请公司登记之人士有所助益。    本书语言浅显平实，内容针对性强，具有很强的实用性和可操作性。

书籍目录

第一编 公司章程理论基础  第一章 公司章程概述    第一节 公司章程与设立协议      一、公司章程的概念      二、公司章程的法律特征      三、公司章程与设立协议    第二节 公司章程的性质      一、公司章程性质的理论学说      二、各学说评析  第二章 公司章程的条款(一)    第一节 公司章程的绝对必要条款      一、公司章程绝对必要条款的概念及法律特性      二、公司章程绝对必要条款的比较法考察        三、违反法律关于公司章 程绝对必要条款规定的法律后果    第二节 公司章 程的相对必要条款和任意条款      一、公司章程的相对必要条款      二、公司章程的任意条款  第三章 公司章程的条款(二)    第一节 公司章程的名称条款        一、公司名称概说       二、公司名称的比较法考察       三、公司名称权     第二节 公司章程的住所条款       一、公司住所概说        二、公司住所的认定     第三节 公司章程的目的条款       一、公司章程目的条款的历史演变      二、公司章程目的条款的法律效力      三、小结      第四节 公司章 程的资本条款      一、公司的注册资本       二、发起人的出资方式     第五节 公司章程的组织条款      一、公司的组织形式      二、公司的组织机构      第六节 公司章程的权义条款       一、股东与股东大会权利义务的配置      二、董事与董事会权力义务的配置      三、监事与监事会权力义务的配置      四、经理的权力义务配置  第二编 公司章程非诉讼法律实务指南  第四章 公司章程的意义    第一节 公司章 程的对内意义和作用       一、公司章 程是公司设立的要件之一……  第五章 如何制定公司章程   第六章 如何修改公司章程   第七章 各类特殊公司章程制定和修改中的特殊规定  第八章 公司章程的效力附录 公司章程范本后记

章节摘录

第二节 公司章程的性质一、公司章程性质的理论学说关于公司章程的法律性质，理论界聚讼纷纭，莫衷一是。目前主要有三种学说，即契约说(或称合同说)、自治法说与宪章说。以下对这三种学说分别展开叙述和分析。(一)契约说该说认为，公司章程是股东之间在平等协商基础上就设立和管理公司的权利义务达成的文件，是股东自由意志的体现。章程的约束力在于社员的自由意思，章程制定后，成为社员或相关者认可的内容，对这些主体产生约束力，但如果想脱离其约束，随时可以退出或转让出资份额(股份)即可。因此，章程具有契约性质。公司章程契约说为英美法系的大部分学者所主张，其最初来源于经济学家提出的有关“合同公司”的理论。该理论把公司看做是一种体现着个人之间契约关系网的法律机制，公司由此本质上是合同性的。而公司章程是由公司设立相关者通过面对面的谈判逐一达成的，如有限责任公司章程的订立；对股份有限公司而言，公司章程是一个相当于具备格式条款的合同，想加入公司股东行列的当事人只有在“接受”与“不接受”之间作出承诺。因此，美国一些判例视附属章程为合同，英国学界则认为公司章程 为一种法定合同。

后记

公司章程被称为“公司宪章”，在公司内部具有“宪法”的效力，因此公司非诉讼法律实务许多问题均涉及公司章程。但在现有的各种公司法书籍中，公司章程多被置于公司设立中进行探讨，篇幅较短，内容较少，不能很好地满足实务的需要。因此，我们将《公司章程》作为《公司非诉讼法律实务指导》丛书的第一本，希望能够对公司非诉讼法律实务的基本问题的深入研究和更好解决有所裨益。《公司章程》按照《公司非诉讼法律实务指导》的编写宗旨，在第一部分就公司章程的基础理论进行探讨，在第二部分则对典型的公司章程非诉讼实务问题进行专题论述，并选择若干重要的实例进行深入分析，希望能对公司章程的非诉讼法律实务提供参考。本书的作者分工为：吴春岐撰写第一章、第二章、第三章、第四章；郝志刚撰写第五章、第六章；王维嘉撰写第七章、第八章。全书由吴春岐统稿。本书的出版得益于许多单位和朋友的大力支持和无私帮助。感谢知识产权出版社对该书的重视和支持。感谢知识产权出版社副总编辑王润贵先生的指正和帮助，感谢刘睿编辑认真细致的工作。感谢我的兄长和朋友郑卫先生、张锦建先生对本书的撰写和出版给予的无私帮助。书中的不妥乃至讹误之处，欢迎读者批评指正。

编辑推荐

《公司章程》为公司非诉讼法律实务指导丛书之一，由知识产权出版社出版。

用户评论 (总计4条)

•   内容空泛，实用性不强，这些理论在一般的教材中都可以学到
•   这次收到的书质量不如以前了。
•   书，废话很多！无实质内容， 全是 英美法系云云！
•   里面充斥着所谓英国法、日本法、美国法、意大利法、韩国法等的立法主张，英美法、大陆法的不同观点，就是很少提及中国现行法如何规定，有现实价值的内容基本没有，“非讼实务”更是无从谈起，唯一的亮点是最后附了不同组织形式公司章程的范本，所以还不能说它是一无是处！