新公司法与国企改制

出版时间：2006-5  出版社：中国工商出版社  作者：高圣平  页数：566  

内容概要

　　现代企业制度是一种适应现代化大生产和社会主义市场经济要求的产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度，是我国企业制度改革的方向。而公司则是现代企业中最重要、最典型的组织形式。但公司自发地作用有其天然的弊端，只有按照适应市场经济要求的公司法律规范设立、组织、活动的公司，才能发挥其现代企业形式在市场经济中应有的作用。　　《中华人民共和国公司法》颁布于1993年。它的施行对于建立现代企业制度，规范公司的组织和行为，保护公司、股东、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，都起到了积极作用。随着社会主义市场经济体制的逐步建立和健全，公司的行为样态发生了重大的变化，现行公司法已越来越不能适应当前的需要。经过充分论证，反复审议，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日通过了经全面修订的《中华人民共和国公司法》。新修订的公司法完善了公司设立、公司资本和公司法人治理结构方面的规定；充实了公司职工民主管理和保护职工权益的规定；健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制；增加了公司法人人格否认制度、关联交易控制制度、对外投资和担保限制制度等等。

书籍目录

第一章 国有企业改制概述第一节 国有企业改革历史回顾与反思一、以简政放权、扩权让利为主要内容的改革阶段(1978年12月至1984年10月)　二、以推行承包经营责任制为主要内容的改革阶段(1984年10月至1992年10月)　三、以建立现代企业制度为内容的制度创新阶段(1992年10月至今)　第二节 现代企业制度与国有企业改革一、传统国有企业制度的弊端(一)国有企业的法律地位不明晰(二)国有企业法人治理结构并未真正建立(三)国有企业负担严重发展后劲不足二、现代企业制度的确立和界定(一)现代企业制度的确立(二)现代企业制度的界定(三)现代企业制度与传统企业制度之间的区别(四)国有企业改制前后的区别三、现代企业制度的内容(一)产权清晰(二)政企分开(三)权责明确(四)管理科学第二章 国有企业改制的类型、模式和条件第一节 国有企业改制的类型一、国有企业改制的主要类型(一)个人独资企业(二)合伙企业(三)股份合作企业(四)有限责任公司(五)股份有限公司(六)国有独资公司(七)外商投资的公司二、国有企业改制的类型选择(一)国有经济战略布局的调整对国有企业改制类型选择的意义(二)非竞争性国有企业中的特殊企业应选择国有独资公司(三)国有经济发展的支柱产业和高新技术产业中的国有重点骨干企业应选择国家控股的有限责任公司和股份有限公司(四)竞争性的国有大中型企业应选择完全市场化的公司制改造(五)国有中小企业根据需要采取灵活的改制类型……第三章 国有企业改制的前期准备第四章 国有企业改制时的清产核资、财务审计和资产评估第五章 国有企业改制方案的制定、批准和实施第六章 国有企业改制的登记第七章 国有企业主辅分离辅业改制分流第八章 国有企业改制时原有企业债务的处理

章节摘录

　　一是国家财政承受能力的制约。简政放权、扩权让利是在调整国家与企业之间的分配关系上下功夫。利润（亏损）包干责任制改革，允许企业超额利润留成，后来推行第二步利改税，改为税后利润可自留。两步利改税都试图以法规的形式明确国家与企业的利益分配关系，给予企业大致公平的赋税环境，但以工业征收产品税、商业征收营业税为主，同时开征增值税、城建税、房地产税、资源税的税收体制，由于税率较高、税种较多，并对留利设有诸多限制，使企业的自我积累能力很有限，有的企业反而增加了税赋。在这种情况下，企业仍然缺乏自我发展能力，特别是拨改贷政策的实施，给国有企业改革和发展带来不少负面影响。　　二是受国有企业旧机制的制约。行政性的简政放权是在计划经济体制下进行的，国家指令性计划仍是企业活动的主要依据，政府部门虽然下放了部分生产经营权，也通过利润包干、利改税等措施给企业减税让利，强调了外部环境的改革，但没有解决改善企业自身经营机制问题，没有涉及建立企业责、权、利机制和优胜劣汰机制。企业经营亏损无非是不留利或少留利，并不承担经济责任，还是可以躺在国家身上吃“大锅饭”。给予企业更大的自主权，是与“社会化大工厂”集中配置资源的本性相矛盾的，因而“放权”必然遇到很大的阻力，很难放得下去。①　　三是受企业自我发展所需巨额资金缺口的制约。减税让利虽然使企业的自留资金较之以往得到较多的增加，但是与企业在科技开发、技术改造、设备更新等自我发展中所需的资金有很大的差距；而就企业的内在机制讲，又缺乏这种有效的、持久的内部造血功能，因此，使得国家单纯的放权让利的措施也变得毫无意义，它不可能解决由“社会大工厂”制度带来的低效率、高成本问题②。