房地产开发企业并购法律业务指南

出版时间：2009-8  出版社：中国法制出版社  作者：郑学重 编  页数：327  字数：251000  

前言

　　到底会有多少房地产开发企业会在这次席卷全球的金融危机寒潮中消失？2008年4月，独立经济学家谢国忠称至少会有一半的中国地产企业将倒闭或被收购；①2008年11月，SOHO中国董事长潘石屹称多家开发商难过年关或将出现地产企业倒闭潮。②房地产开发行业，这个曾经风光无限的GDP“发动机”，在这一危机时刻却被人诟病为经济“毒药”！危机，总是危险和机遇并存。就像严寒过后必有暖春，风雨过后会有彩虹，当整个房地产开发市场加速滑向谷底之时，新一轮的市场大洗牌、大反弹亦正在酝酿，新一场房地产开发市场群雄逐鹿的大戏亦必将随之上演。　　笔者的家乡浙江温州龙港是一个渔港。在冬季休渔期，辛勤的渔民从来都是“退而结网”，而不是在屋檐下晒太阳。因为，春天总会到来，要为出海早做准备，才不至于“百舸争流”时“临渊羡鱼”。本书正是为“退而结网”写的一本书！这是在冬天里为春天而写的书，在“见龙在田”时为“飞龙在天”而写的书。有志于在新一轮房地产业大显身手者，可以从中获得有益启示！　　本书作为笔者房地产系列论著中的第三册，着重为各类型房地产开发企业在即将到来的收购、兼并浪潮中维护自身权益提供法律适用上的指导。一个好的收购兼并案应该是双赢的。无论是收购方，还是被收购方，各方利益主体如何应对才能最大限度地维护自身权益？

内容概要

本书围绕着房地产开发企业并购问题展开，论述翔实，体系完整。全书共分七章，从房地产开发企业并购的概述、房地产开发企业并购重组的流程、房地产开发企业并购过程中涉及到的主要相关法律制度（产权制度、法律文件规范、税收制度、企业反并购）等角度和层面，不仅在理论上提供严谨论证，更从实务上详述并购流程，并且对可能遇到的问题提出解决对策。在本书第七章，还特别就并购涉及的其他相关法律问题，如并购与反垄断问题、并购与员工安置问题、并购与债权人的保护等衍生问题做了进一步的分析和论述。    以实务操作为核心，全面介绍房地产开发企业并购与重组的流程、法律适用、问题对策等，条理清晰，覆盖面广且重点突出，这是本书的鲜明特色。

作者简介

郑学重，1967年生，浙江温州人。复旦大学法律硕士，上海乔柏律师事务所主任。
    郑学重律师自1990年执业以来，先后担任大量诉讼和非诉讼案件的代理人，核心业务领域为房地产公司法律业务。曾编著房地产方面书籍包括《最新房地产合同精解》、《最新房地产企业全程法律

书籍目录

第一章 房地产开发企业并购概述  第一节 企业并购的基本概述    一、兼并和收购    二、各国企业并购的历史沿革及对我国企业并购的启示    三、我国房地产企业并购的现状和特点  第二节 企业并购的动因分析    一、资本集中理论    二、交易费用理论    三、降低成本、低风险扩张理论    四、市场控制理论    五、代理成本理论    六、规模经济理论    七、价值低估理论    八、价值创造和价值转移理论    九、中国企业并购的特殊动因  第三节 企业并购的基本类型    一、企业合并、股权收购和资产收购    二、横向并购、纵向并购和混合并购    三、善意并购和敌意并购    四、协议并购和要约并购    五、现金支付型并购、换股型并购、资产置换型并购和债权、债务承担    六、杠杆并购和非杠杆并购    七、间接并购和直接并购  第四节 企业并购的作用    一、有利于迅速扩大企业规模，一提高企业的核心竞争力和影响力    二、有利于被并购企业摆脱困境，改善亏损状态甚至获得收益    三、有利于实现资源的优化配置    四、对于调整产业结构具有积极的推动作用第二章 房地产开发企业并购重组流程  第一节 企业并购的一般流程    一、西方国家房地产企业并购的一般流程    二、我国房地产开发企业并购的一般流程  第二节 尽职调查-可行性研究    一、尽职调查概述    二、尽职调查贯穿于并购始终    三、律师对目标公司的尽职调查    四、注册会计师对目标公司的尽职调查  第三节 并购重组方案的制定    一、我国房地产开发企业并购活动中企业面临的风险    二、收购方案的内容  第四节 并购评价    一、并购评价的基本原则    二、并购前的评价    三、并购后的评价  第五节 并购后的管理-重组    一、战略管理重组    二、人力资源重组  ……第三章 房地产开发企业并购与产权法律制度第四章 房地产开发企业并购法律文书制度第五章 房地产开发企业并购的税收问题第六章 房地产开发企业之反并购第七章 与房地产开发企业并购有关的其他法律问题

章节摘录

　　根据该《办法》，因权益变动导致上市公司股东获得或者可能获得对一个上市公司的实际控制权的，收购人应该向中国证券监督管理委员会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知该上市公司，并做出公告。　　（二）资产收购　　资产收购是指以上市公司所拥有的资产为标的，在上市公司与其他企业之间发生的不同比例、不同方式的资产购买、出售以及置换等行为。在这里，我们首先需要对“资产”的范围进行界定。资产并购中的“资产”是一般意义上的物还是整体资产和运营资产，这是并购领域经常讨论的问题。在投资者眼中，并购交易的目标并不是简单的资产集合，而是企业和业务；而《外国投资者并购境内企业的规定》所规定的资产也不是一般买卖意义上的资产，而是指具有投资意义的不同财产权利和义务的集合，在实践中，通常把这种资产称为整体资产或者运营资产。确认是否属于并购意义上的资产可以用以下几个方面作为参考：其一，资产本身是否具备生产资料的基本要素；其二，资产与生产经营能力之间的关系是否密切；其三，资产交易的金额大小。另外，《外国投资者并购境内企业的规定》没有对并购的资产进行详细的规定，而目标企业的一些特殊资产，诸如特许经营权、人力资源以及土地使用权等，往往可能会因为其性质上的特殊性而在实际操作中产生争议，因而对目标企业的这些特殊资产也应予以重视，在进行资产并购过程中有必要从生产资料的基本要素以及生产经营能力的角度，对这些特殊资产进行考察和评估。

编辑推荐

　　《房地产开发企业并购法律业务指南》涵盖了房地产领域的各个方面，邀请了在房地产法律实务工作第一线的资深法官、律师、政府官员等专家参与写作，不仅详尽地阐述了各项法律政策制度的理解与应用，而且对实务中很多疑难问题给予了专业的分析与对策，并附有大量真实的典型案例及评析，帮您化解风险、解决难题！

用户评论 (总计1条)

•   非常专业，很不错。