公司并购法律实务

出版时间：2010-2  出版社：法律出版社  作者：隋平  页数：271  字数：304000  
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前言

在20世纪90年代初的时候，大学生还被称为“社会的骄子”。然而，从去年开始，大学生就业被和农民工求职放在一起，成为令人关注的社会问题。即使没有全球性的经济危机的影响，大学生的就业在近些年来业已成为问题。这主要是因为，大学的教育和职业学校的培训不一样，其注重理论的传授与研究。并不像某些过于功利的人所批评的那样，这些理论没有用途。大学所传授的理论，像武侠小说中的“内功”一样，使得受过很好的大学培养的人在武功修为方面有巨大的潜力。①然而，潜力毕竟不是现实的。理论功底只有在大学生毕业后的一段时间里才能够发挥其巨大的能量。而在大学毕业求职阶段，用人单位更多的是用一种短视的标准，希望其所聘用的人员能够立刻能够为其创造价值。只有一些在人力资源开发方面真正有远见的企业才会更看重求职者的潜力。因此，目前我国大学生毕业求职时，因为用人单位总是要求应聘者具有“工作经验”所导致的大学毕业生求职难，以至于和农民工就业一起成了社会问题，并不是大学的错误，而是因为用人的单位过于急功近利。当然，这也是可以理解的，因为市场竞争迫使它们为了生存和发展不得不如此。解决的办法在于，除了给大学在读的学生以理论研究素养的训练之外，在特定的时期，比如说，毕业求职阶段开始之前的三四个月，给他们以实务的培训。形象点地说，在给大学生们喝了数年的芒果汁后，该给他们看看芒果是什么样子的时候了。如果不能给他们看真实的芒果，至少给一些模型吧。一句话：在恰当的时候，请那些有工作经验的人向大学生传授实务工作经验。我听过有人反驳说：“工作经验怎么能够传授！？”为什么不能呢？工作经验作为一种知识，为什么不能传授呢？

内容概要

就我国目前处于经济结构转型的特定时期来说，在企业的帮助下，进行实际业务的模拟实习，从中传授工作经验，培养学生的实践能力就显得更实际一些，使得学生在短期内就可以经历在实际中往往要持续很久的一项业务的全程。可以突破单一企业在业务范围方面的限制，可以为实习生们提供各种行业、各种职业、各种业务的模拟培训，大大拓宽学生们对于实践的视野，因而增强他们的实践能力。模拟实习可以专门设计那些刚刚起步的、但符合社会和经济发展需要的业务培训，从而储备一些符合发展需要的人才。    我们的讲授方式除了给学生们讲授业务流程、问题解决技巧之外，还用图片化的原始文件直接地指导他们如何处理这些文件：如何阅读、如何管理、如何发现问题和起草。这种培训方法使得学生们几乎是身临业务其境，直观地感受不同的法律业务。    本书是“法律专业学生实践能力培养教材系列”中的一本，着重于对没有实际工作经验的法律专业学生进行一些必要的工作技能训练。正是由于这个目的，该书具有通俗易懂、操作性强等特点。本书对公司并购的法律尽职调查、财务与管理调查、交易方案策划、核心法律文书与产权变更程序、国有产权交易程序、上司公司价值评估、上司公司收购程序以及上市公司重大资产购买与向外商转让程序等方面的问题进行了通俗易懂的阐述。这些内容对理论素养较高的大学生、研究生而言，易于理解并且实用性强，是一本不错的通俗读物。

作者简介

隋平，金融法学博士(香港城市大学法学院)，硕士(北京大学法学院)，曾任职于中央国企、国内著名律师事务所、著名投资公司、著名投资银行，从事法律和投资业务十余年，现执教于湘潭大学法学院。

书籍目录

第一编　公司并购一般程序　第一章　导论  　第一节　公司并购的概念与类型  　第二节　并购中目标公司的选择  　第三节　并购的一般流程  　第四节　外国投资者并购境内企业　第二章　法律尽职调查　　第一节　尽职调查概述　　第二节　法律尽职调查的内容　第三章　财务与管理尽职调查概述　　第一节　财务审计调查　　第二节　企业管理尽职调查　第四章　交易方案策划　　第一节　目标企业评估定价　　第二节　并购税收筹划　　第三节　付款方式与并购融资　第五章　核心法律文件与产权变更程序　　第一节　核心法律文件　　第二节　产权变更程序第二编  涉及国有资产的公司并购　第一章　国有产权交易前程序  　第一节　国有资产管理制度  　第二节　国有企业清产核资  　第三节　国有产权界定程序  　第四节　国有资产评估程序　第二章　国有产权交易程序  　第一节　交易审批程序  　第二节　交易委托与受理  　第三节　挂牌披露公告与产权交割第三编　上市公司并购　第一章　上市公司价值评估  　第一节　上市公司估值的现金流折现法  　第二节　上市公司估值的红利折现方法  　第三节　上市公司估值的市盈率法  　第四节　上市公司估值的其他方法　第二章　上市公司收购程序  　第一节　概述  　第二节　要约收购  　第三节　协议收购  　第四节　间接收购  　第五节　收购中的权益披露　第三章　上市公司重大资产购买与向外商转让  　第一节　上市公司重大资产购买  　第二节　上市公司国有股和法人股向外商的转让  　第三节　外国投资者对上市公司进行战略投资

章节摘录

查阅并购目标企业境外法律顾问或当地执业律师出具的法律意见，核查并购目标企业在大陆以外拥有的重要资产是否取得合法有效的权属证明，并购目标企业在大陆以外拥有的企业或经营实体的主体资格存续状况、经营范围以及并购目标企业股东持有的权益数额和比例等情况。（六）并购目标企业对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制查阅并购目标企业及其子公司重要资产的相关权属证明文件、并购目标企业子公司的股东名册、并购目标企业及其子公司的抵押或质押等担保合同、并购目标企业的年度财务报表等文件。通过与并购目标企业的高管、财务部门负责人等相关人员的谈话、问卷调查，核查并购目标企业及其子公司的重要资产、子公司的股权是否被设置抵押或质押等形式的担保，是否被查封或冻结，及是否存在重大纠纷。如果存在上述情形，查阅相关担保合同的主合同、查封或冻结通知及其所依据的法律裁判文件等文件；同时与并购目标企业的高管或其他相关人员谈话，必要时可以采取向相关管理部门咨询或走访相关司法机关等方式，调查并购目标企业对抵押或质押财产的拥有和使用状况，调查查封、冻结的原因并判断其法律风险。（七）并购目标企业租赁房屋、土地使用权或其他重大生产经营设施的情况查阅并购目标企业房屋租赁合同、土地使用权租赁合同、重大生产经营设施租赁合同或融资租赁协议，房屋、土地使用权及其他重大生产经营设施等重大出租物的权属证明文件，出租方营业执照或自然人身份证明文件，及租赁登记证明等文件。通过与并购目标企业的高管谈话，必要时可以采取向出租方函证等方式，核查租赁合同是否有效，租赁使用用途是否与相关权利证书记载一致，出租人是否合法拥出租物，出租土地的性质是否国有划拨或集体土地。判断出租物的法律瑕疵或性质对并购目标企业持续使用该等出租物是否构成法律障碍。四、并购目标企业的业务、实际控制人及管理层（一）并购目标企业的经营范围和经营方式查阅并购目标企业的营业执照、公司章程、年度财务报表，并通过与并购目标企业高管、财务部门或主要业务部门负责人等相关人员谈话、问卷调查等方式，了解并购目标企业所属行业及该行业的主要法律、法规和政策、行业监管体制、主管部门及业务特点，核查并购目标企业的经营范围是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定及实际经营范围是否与工商登记一致。

编辑推荐

《公司并购法律实务》编辑推荐：工作经验作为一种知识，是可以传授的。在恰当的时候，请那些工作经验的人向大学传授实务工作经验。

用户评论 (总计8条)

•   很值得一看，内容对公司很有用
•   挺全面的，感觉还不错。
•   比较实用，特别是尽调清单，但是交易结构的设计如果再详细点就更有操作性。
•   适合刚接触并购的，比较基础
•   是本不错的书，值得学习
•   还行行
•   经济法律人士必备的书籍，值得学习。
•   更像大学的教材，内容比较单调，会会计的话看起来会轻松些。纸张和包装都不错，推荐。