谁在公司抢班夺权

出版时间：2011-8  出版社：广东经济出版社有限公司  作者：尹峰  页数：214  
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前言

2011年3月9日，随着陈晓正式离职，“国美内斗”事件得以顺利解决。当天晚上，陈晓迫不及待地赶晚班飞机离开北京，这座城市留下了他的野心和失落。    在人去楼空之后，我们不禁要问，陈晓是不是合格的职业经理人？中国职业经理人制度推行了这么多年，MBA教育也进行了这么多年，职业经理人身上到底应具备哪些特征？    在“国美内斗”事件中，陈晓一再强调国美已由家族企业转变为公众公司，黄光裕作为大股东安排代理人进入董事会是谋求家族利益。    其实，从美国到日本再到欧洲，许多声名显赫的跨国公司无一不是家族企业，如大名鼎鼎的沃尔玛、福特、洛克菲勒、拜耳、丰田、索尼到东芝、松下、三菱、奔驰、菲亚特、壳牌、宝马、欧莱雅等。创始人家族对企业谋求控制权名正言顺，美国伍德鲁夫家族至今仍然保持对可口可乐的影响力，而意大利的阿涅利家族对菲亚特汽车也同样保持影响力。    所谓的现代公司治理，只是公司创始人家族将经营权让渡给职业经理人，但并不是将股权和控制权让渡给家族以外的人。沃尔玛老沃尔顿有3个儿子——罗宾逊、约翰和吉姆，老沃尔顿去世后，3个儿子分别担任沃尔玛国际连锁超市的董事会主席、首席执行官和总裁，老沃尔顿的妻子海伦·沃尔顿担任公司名誉主席，沃尔玛家族对公司保持强大的控制力。那么，为什么黄光裕不能安排代理人或亲人进入国美董事会？    自从公司这种伟大的商业形式在欧洲大陆出现以来，就天然地具有家族性，任何公司从无到有、从小到大，都是某个人或某个家族创建和发展起来的，这个家族从一开始就对公司具有绝对的所有权和经营权。后来，随着公司经营规模扩大与资本不足，需要寻找一种方式来让公司获得大量的资本金，于是产生了股票形态的融资活动，股票融资的发展产生了股票交易的需求，股票交易的需求促成了股票市场的形成和发展，而股票市场的发展最终又促进了股票融资活动和股份公司的完善和发展，家族企业逐渐成为公众公司。但成为公众公司并不意味着企业创始人和家族要退出公司，只是原来家族100％控股比率下降而已，而下降幅度每个企业会有所不同。从欧洲德国、法国等发达国家上市企业数据来看，家族企业持股比例基本在64％以上。    公司发展到19世纪30年代，美国出现了大规模的铁路和基础设施建设浪潮，公司这种形式在所有权和经营权上出现了革新。一方面公司需要融资，另一方面，大规模的基建需要大量专业性人才加入，所以这一时期美国公司所有权和经营权开始分离。同时，在所有权层面，创始股东通过公开市场发售股票融资，降低在企业的持股比率；而在经营权层面，创始人或家族成员逐渐让出经营权，交由专人打理，这样职业经理人诞生了。股东通过股东大会选举股东代表组成董事会，董事会授权管理层对企业进行管理，董事会同时承担对管理层的监督责任，董事会同样要受到股东大会的监督。建立在股东大会、董事会和管理层三者之上的现代企业治理架构是职业经理人产生的必要条件，职业经理入可以凭借自己的专业技能获取薪酬、奖金、股权和股票期权等回报。    职业经理人主要负责企业法人财产权的保值增值和维持企业的正常经营。创始人股东和职业经理人之间形成了一种委托一代理的关系，与此同时带来了股东和职业经理人之间的信任问题，直到现在，这个问题仍然是公司治理中最核心的难题。    围绕着家族企业与职业经理人对企业控制权的争夺，各国的企业基于各国法律采用不同的方法。比如欧洲的家族企业倾向于向投资者发行优先股——一种按照固定股息支付，优先于普通股股东领取股息的股票，当企业发生破产清算时，投资者可以优先获得清算资金，但是投资者没有表决权，不能参与公司的经营决策。而日本企业则采取一种交叉持股的方式来控制企业，这是一种“类金字塔”的方式。创始人股东或家族企业通过设立掌握绝对控制权的一级公司，再由一级公司参股二级公司，二级公司参股三级公司，二级或三级公司之间再交叉持股，不同家族企业之间也可以在不同层级的企业股权上相互参股。以上这些模式确保了家族对企业的控制。    家族企业在不断革新控制权的同时，也在革新与职业经理人之间的雇佣关系，推动企业发展。到20世纪50年代，美国企业界开始出现向职业经理人进行股权激励的案例，所有权和经营权完全被分隔的界限被打破。1952年，美国辉瑞制药公司推出了第一个经理人股票期权计划之后，经理人股票期权计划开始在美国盛行。到20世纪60年代，美国律师路斯·凯尔索提出“职工持股计划”，并在20世纪70年代得到发展。股东和管理层、员工的关系通过股权纽带共融于企业发展。这方面的代表企业是美国的沃尔玛公司，通过员工购股计划和利润分享计划让员工充分地融入到公司发展中去，缓和劳资关系。到20世纪90年代初，美国修改公司法，将股东利益、劳动者、债权人和经理人员都界定为公司利益方。但是，美国法律在强化股东与其他利益相关方分享公司利益的同时，并没有强制性地要求创始人股东和家族退出公司。20世纪90年代后，大量美国企业开始实施各种所有权项目，如401(k)计划、423计划、股票期权计划、员工持股计划、股票奖励计划、收益分享计划以及其他奖励机制，企业股东进一步与职业经理人和员工分享所有权。    伴随国家体制改革的春风，我国大量民营企业、家族企业从无到有、从小到大发展起来，遍布各行各业。由于发展时间较短，家族企业自身存在诸多问题，比如任人唯亲、管理混乱、小富即安等，让社会公众对家族企业略有反感。    随着国民财富收入差距拉大，声讨民营企业家和家族企业“原罪”的声音越来越响，家族企业成为“不合法”、“管理落后”的代名词。    但中国社会科学院公司治理研究中心主任、博士生导师鲁桐认为：“家族企业因有着与生俱来的优势，如更加全心全意地投入、注重企业的长远发展、有强烈的企业荣誉感以及家族成员间特有的信任关系和很低的沟通成本等，使其比非家族企业更有效率。”    目前国内家族企业水平参差不齐，但公众应该看到已经有很多家族企业在寻求更加合理的公司治理模式，也在寻找更好承担社会责任的道路，国内家族企业正在逐步由人治过渡到法治的阶段。当然“罗马不是一日建成”，公众需要给这些家族企业转型的时间，对于转型期间发生的问题，应该持一种宽容的态度。欧美、亚洲等发达国家的家族企业在转型的过程中，也都存在问题，如1997年亚洲金融危机中，日本、韩国和东南亚等亚洲地区家族企业的管理弊端显露无遗，但在政府的强制管束下，通过所有权和经营权革新，这些家族企业重新壮大起来。国内家族企业与这些地区的家族企业相比，无论是发展时间还是规模都有较大差距，我们更应该留出时间让他们慢慢探索。    在“国美内斗”的过程中，陈晓就是借助社会对家族企业的偏见对黄光裕发难的，说“国美不是黄光裕一家，而是公众的”，加之黄光裕又是因为不合法经营被捕，正切合了大众对家族企业的印象。陈晓原本以为借助公众的情绪可以剥夺黄光裕正当的权益，但他行为本身的不合理性让其失败了。    陈晓由职业经理人到创业者、企业老板的转型，又再度由老板转型为职业经理人，他的角色定位比较模糊，长期以来形成的思考方式也不是职业经理人的方式。他与黄光裕原本是竞争对手，本来就是两种经营模式相争，最后证明他的道路行不通，输给黄光裕。即便放到一个较长的时间内，这种思想上的分歧也是难以统一的。国美收购永乐时，陈晓本来就不是心悦诚服，而是抱着合并的心态进行的，也就是说，在内心里，他并不认为黄光裕比自己高明。    黄光裕缺位，陈晓正好乘机施展自己的抱负，由此，双方决裂。但职业经理人是否能够取代股东，将企业据为己有呢？这显然不合适，也不合法。黄光裕入狱后，陈晓逐步将国美的控制权掌握在自己手里，他积极串联公司高管和外资资本，严词拒绝大股东的合法权益，而且还对大股东(黄光裕)恶语相向，完全不顾商业礼节。陈晓对外称现代企业治理，但是他忘记了现代企业中的职业经理人，要道德无瑕疵，如果对大股东都不能做到忠诚，怎么能够相信他对其他股东忠诚呢？    事实上，职业经理人除具备高超的营销、财会、人事、行政等专业技能和高水平的沟通技能以及人格魅力外，还必须具备职业道德。职业道德分为对股东有道德、对下属有道德、对公司有道德，如果是公众公司，还必须对公众有道德。    陈晓作为职业经理人，从“国美内斗”中折射出中国职业经理人的道德困境。我国改革开放三十余年，经济飞速发展，但商业环境、商业伦理、商业道德等方面还处在混沌阶段，目前仍没有一个可供企业家群体、职业经理人群体乃至整个社会认同并愿共同遵守的标准。    本书在还原“国美内斗、陈晓出局”的整个事件始末的同时，也加入了个人的点评，期望能够为推动中国商业伦理体系的构建及中国职业经理人道德素养的提高，尽自己的一份力。    尹锋  于寓所

内容概要

　　2011年3月9日，随着陈晓正式离职，“国美内斗”事件得以顺利解决。当天晚上，陈晓迫不及待地赶晚班飞机离开北京，这座城市留下了他的野心和失落。
“国美内斗”事件是混杂商业伦理和规则的结合体，当事各方：黄光裕、陈晓、高管团队、贝恩、机构投资者和小股东虽都在商业规则的范围内大搏杀，但背后又直指大股东对小股东的责任、职业经理人对股东的信托责任缺失等问题。通过该事件，中国企业界人士可以借鉴，企业家该在什么样的商业伦理下，如何通过商业规则争取自己的利益。

作者简介

　　尹锋：中央财经大学管理学硕士，财经记者、畅销书作家，著有《黄光裕真相》、《黄光裕真相II》、《重庆打黑》、《荣氏真相》、《铁规则》、《死磕对手》等书。

书籍目录

自序
引子
第一章　奋斗，创业
　生活是如此残酷
　黄光裕与陈晓都来自底层家庭
　陈晓和46位兄弟开始创业
　陈晓是战术家，黄光裕是战略家
第二章　陈晓独领风骚
　CDMA销售战，成就陈晓威名
　狼来了，永乐过分托大失去先机
　黄光裕、张近东借助股市融资，陈晓急了
　永乐撵着国美、苏宁的尾巴追赶
　永乐疯狂收购，为股票公开上市造势
第三章　资本狂躁
　永乐香港上市，错误的选择
　“七日断魂散”药力发作，陈晓走上绝路
　方寸大乱，陈晓拉张大中垫背
　黄光裕给足面子，陈晓低调融入国美
　陈晓“偷情”，张大中愤怒
　“巨无霸”凶猛，江湖狼烟四起
第四章　大权独揽
　不甘久居人下，低调谋权夺位
　黄光裕突然被捕，陈晓成权力核心
　陈晓小心试探黄光裕底线，构建同盟“去黄”
　陈晓、贝恩巧设局，屠刀伸向黄光裕
　贝恩很危险，国美将沦为资本的盘中餐
第五章　开始决裂
　陈晓落井下石，追杀大股东
　陈晓巧施“离间计”，黄光裕、竺稼双双中招
　陈晓出面谴责大股东，黄光裕处境愈发艰难
　陈晓放狠话，要赶大股东出局
　陈晓野心升级，欲将国美实施MBO
　陈晓拉帮结派，瓦解国美管理层
　陈晓起诉黄光裕，背叛大戏鸣锣开场
　众高管“倒戈”反叛大股东
　谎言、真相、道德
第六章　殊死搏斗
　陈、黄死掐，胜负难料
　用数据说话，双方都很专业
　杜鹃出狱了，黄光裕出狠招了
　陈晓私盖公章惹恼董事会，瞒天过海逃脱证监会处罚
　陈晓御用媒体助阵，非上市门店被贬成一文不值
　陈晓手里有大牌，黄家巧化解
　社会舆论一边倒挺黄，陈晓彻夜难眠
　花黄光裕的钱，请“美军”对付黄光裕
第七章　生死关头
　杜鹃密会竺稼，争取贝恩“反水”
　黄、陈爆发“邮件战”，媒体推波助澜
　投资者阵营分化，“洋枪队”助阵陈晓
第八章　最后决战
　最后拉票阶段，双方使出浑身解数
　杜鹃、竺稼、陈晓北京和谈，贝恩死保陈晓
　陈晓约见香港意见领袖造势，超前黄家一步
　香港富豪酒店，30分钟决出胜负
　陈晓扬眉吐气力压大股东，贝恩背后下刀子
　黄家“火候”欠缺致败，陈晓功力深厚获胜
　黄、陈、竺势力均衡，国美面临分裂
第九章　战火仍在蔓延
　双方互相试探求和谈，关键问题分歧大
　和谈开始，进展缓慢
　杜鹃对陈晓拖延忍无可忍，再下“最后通牒”
　陈晓欲将国美总部搬往上海，黄家紧张
　国美分拆警报解除，双方关系缓和
　陈、黄讲和，“国美内斗”彻底化解
　黄家逐步控制董事会，成功只在咫尺之间
　陈晓清华演讲，做最后的表演
第十章　一个人的战斗
　陈晓淡出国美，频繁飞往上海
　国美再度进入高速扩张期，陈晓路线被彻底抛弃
　香港高院解除杜鹃强制令，黄家斗争筹码增加
　斗争到最后，陈晓孤独地走人
　黄家未给一毛钱补偿款，难保未来不追杀陈晓
　比陈晓更失落的人，国美众将“兔死狐悲”
　人走茶凉，国美高管统一口径批陈晓
　国美回归黄家怀抱，贝恩的好日子到头了
第十一章　生活，再创业
　“永乐帮”助阵，陈晓创办“名巢实业”
　陈晓老谋深算，2006年已暗留生存后路
　细述国美斗争内幕，9月28日后已萌生退意
　反思四年国美生涯，不后悔与黄光裕翻脸
第十二章　张大中赶超陈晓
　陈晓与张大中较劲，相互间看不起
　对话国美董事局主席张大中
　陈晓密谋挑拨供应商与国美关系
第十三章　陈晓怨气爆发
　国美董事局成员遭清洗，陈晓旧将全被淘汰
　陈晓大曝国美商业机密，唱衰国美未来前景
　企业家炮轰陈晓无道德，斥责其不要在江湖上混了
　黄光裕重塑董事会权力架构，死保国美掌控力
　国美起诉陈晓违反保密协议，职业经理人契约精神遭拷问
后记
陈晓VS国美大事记

章节摘录

版权页：不过，陈晓、贝恩也不是没有牌，对他们来说，可以在下次的临时股东大会、周年股东大会上再次发动股东支持通过“一般授权”。贝恩竺稼在临时股东大会上已经暗示了，增发是公司融资正常的需要，如果公司需要融资，贝恩肯定会推动股东通过“一般授权”，只要通过了，董事会就可以定向增发，稀释黄光裕股权。一个动乱的国美对贝恩、陈晓和机构投资者没有影响，但是对黄光裕是有重大影响的，一方面，他在上市公司的权益会缩水，另一方面，他自己独立发展的门店也可能面临经营风险，他有可能承受两方面风险。根据黄光裕与上市公司签订的协议，如果大股东持有的股权比率低于30％，则上市公司可以解除与非上市公司的不竞争协议，如此，两个国美就面临竞争关系，鹿死谁手，也未可知。“国美夺权事件”是结束，还是开始？如果从未来看，斗争似又回到原点，黄光裕和陈晓的斗争将重新开始，如此反复、恶性循环，直到国美最后消失。这个局面有没有可能化解？很难。原因在于，9月28日特别股东大会上形成了利益均衡的态势，黄光裕得到了自己想要的大股东地位，陈晓得到了主席位置，贝恩得到了董事席位。如果黄光裕要想改变势力格局，势必又让其他两方或多方联手，到时候，这几方会不会因为有9月28日特别股东大会投票结果垫底，料定投资者不会支持黄家，所以干脆在下一次临时股东大会上将黄家赶出国美？这不是没有可能的事情，到时，黄家是否还有其他牌可打就难说了。黄家显然不愿意坐以待毙，他们在9月28日特别股东大会后，对陈晓展开了更猛烈的进攻。不过，陈晓似乎并不担心黄家的举动会对他造成实质性的影响。但竺稼并不认同陈晓的看法，他深知黄家手里未打出来的牌威力惊人，必须要与黄家沟通，防止黄家做出过激举动，威胁到贝恩在国美的利益。

后记

陈晓与黄光裕内斗所引发的“国美事件”，让国民再一次接受现代商业文明洗礼，这是中国改革开放三十年来具有里程碑意义的案例。    什么是商业文明？商业文明是社会商业行为所创造的价值总和，表现为商业伦理、规则、市场、组织、模式、产品、技术和创新等。    商业伦理和规则是商业，文明的最高层次，后6种构成要素属于较初级层次。国内企业30年来在这些领域接受了各种新理念的洗礼，凭此也确立了中国企业在世界市场中的地位，能够与发达国家的企业一较高下。但在商业伦理和规则层面，国内企业还停留在较初级阶段。    什么是商业伦理和规则？商业伦理的本质是道德，强调的是义利关系和责任。商业伦理的具体呈现形式是商业规则。商业伦理又可以分为组织伦理和自然人伦理，组织伦理包括组织对政府、社会、股东、员工、债权人和投资者的责任，自然人伦理包括自然人对组织的忠诚和责任。    在商业伦理领域，国内企业所有者、经营者的缺陷在于缺少责任感，在组织伦理的细分领域表现为，偷税、侵占资源、破坏环境、转移公司资金、虚增业绩、不为员工谋福利、克扣工资，逃避债务等；而国内一部分职业经理人在商业伦理领域，亦缺乏对大股东和组织的忠诚和责任感，具体表现在对企业经营敷衍了事、对企业生死存亡不负责任、只关注自身利益。    随着市场、组织、模式、产品、技术和创新等领域不断升级换代，国内企业开始面临发展的“天花板”，企业与社会、企业内部各种力量之间出现诸多矛盾和摩擦，有些因素已经制约企业的壮大甚至影响到企业的生死存亡，只有在商业文明更高层面(商业伦理和规则层面)解决企业发展面临的问题，中国企业才有未来，而“国美事件”正是在这个层面提供的最佳商业案例。    “国美事件”是混杂商业伦理和规则的结合体，当事各方：黄光裕、陈晓、高管团队、贝恩、机构投资者和小股东虽都在商业规则的范围内大搏杀，但背后又直指大股东对小股东的责任、职业经理人对股东的信托责任缺失等问题。通过该事件，中国企业界人士可以借鉴：企业家该在什么样的商业伦理下。如何通过商业规则争取自己的利益。

编辑推荐

《谁在公司抢班夺权:国美给中国老板的公开课》：中国现代公司史上最残酷也最戏剧性的控制权之争畅销书《黄光裕真相》《黄光裕真相2》作者最新力作、陈晓和黄光裕联袂给所有企业家上的一堂治理课：如何引进资本不引起内乱？去家族化的过程怎样避免其他股东独大？公司的经营管理和股权如何发挥作用？创始人如何保障自己的权益和控制权？

用户评论 (总计23条)

•   陈晓和黄光裕的事情几乎已经家喻户晓人尽皆知了，不过大多数人对细节还有很多知之不详，这本把国美案整个过程详解了一下，另外还加进去了不少作者的评述，是本好书！不仅告诫职业经理人要守住自己的本分，也告诉股东要守住自己的权益。
•   国美，中国家电连锁行业的民族品牌，其收购北京的大中电器和上海的永乐家电，折射出黄光裕非凡的商业智慧和魄力，商业资本的力量虽然强大，但也不能去中国化，愿中国企业家不要被外国资本冲昏头脑。
•   看完本书，受益匪浅，佩服黄光裕的商业魅力和霸气，虽身在狱中，仍可获胜，背后的力量强大，感叹，原国美发展越来越好。
•   企业管理者的职业道德和操守对企业的发展至关重要，陈晓和黄光裕的争斗，凸显了利益和权力驱使下的道德之争，中国民营企业的管理架构和体制值得深思。
•   一个公司能不能强大就看你的老板能不能让公司的每一个团队都特别地有自主精神和这个老板能不能建构一个足够好的体制和流程，这种场域就是让员工在里面就想干活，这是最核心的东西。从这点上讲黄光裕是有智慧的。
•   早就听说黄光裕养了一个白眼狼，每个公司里面都有几只白眼狼。有狼不怕，只要你是好猎手，打它个得屁滚尿流。
•   虽然我不是职业经理人，更不是任何企业的股东，买这本书完全是凭着对国美案的好奇，不过里面的内容却是挺让我满意的，不仅对这个案子的前世今生做了详实的描写，还加进去了不少作者的观点，呵呵，刚好也是挺黄派的观点，很喜欢！
•   陈晓最成功的一点，是把管理层跟自己绑到一起，通过分权、分利益，从为别人卖命的家奴转变为国美的“主人”，这本书值得看。
•   挺不错的一本书！绝大多数企业在公司治理的过程中都摆不清所有权和经营权的关系，希望“国美案”能给企业家一些警示和启示。
•   “国美案”第一次把职业经理人和企业家的矛盾推到了风口浪尖，也第一次让老百姓知道了原来职业经理人和企业家之间的关系不仅仅是雇佣和被雇佣，书很好，有故事，也有启示更有警示。
•   每一个话题人物的背后总有段心酸的故事，看过之后对陈晓的奸雄形象有了一个改观。
•   从永乐被并购开始，陈晓就一直在筹谋翻身，不过方法确实有点下作。
•   此书可谓是一部国美发展的曲折史，商场上对手间的斗争智慧，人性流露展示得淋漓尽致，实属佳作，值得每个企业管理者好好拜读。
•   在中国，职业经理人在公司发展到一定阶段后，与创业者之间似乎有着不可避免的矛盾,这书第一次隐射出这种明争暗斗，实属可贵
•   好生活，到国美，看完此书决定以后买电器都到国美，支持下一路艰难走来的国美。
•   很佩服这个作者，能找到机会亲历这起被全国人民关注的公司内讧，其中很多细节不错。
•   这本书更像一本《企业家警示录》！
•   老黄嫌钱，老陈夺权，热闹
•   上市公司的游戏，企业一旦上市更多的精力就放在了财务报表和圈钱上，对于一般员工应该不是好现象，个人观点，此书还是值得一看
•   很短的时间就看完了，有些放不下！
•   不错的书，我是一口气读完的。
•   封面做的不太好看！呵呵，不过不影响内容的可读性！
•   头一次知道，合同有这么复杂的。对赌协议，值得很想上市的领导们深思啊，一不小心就签了卖身契，还可能自己把自己赶走。