<<萨班斯-奥克斯利法案>>与董事会-公司治理的最佳技巧及范例

出版时间：2012-5  出版社：东北财经大学出版社有限责任公司  作者：斯科特·格林  页数：199  字数：264000  译者：荆新  

内容概要

假如你已经是或将成为一个公司的董事会成员，你如何保证你和其他董事能够依循《萨班斯-奥克斯利法案》及其他监管规定？你如何使你对公司和董事会的贡献最大化，并使你作为董事的风险最小化？
成为公司董事，既是一种荣誉，也是一份责任。法律和规章为遏止类似安然集团、世通公司等舞弊，对董事会成员严加监管，尤其对董事在财务报告监督和公司治理业务的特定角色方面。董事受托代表公司股东的利益，必须信息灵通、勤勉尽责，失责将损害个人声誉，成为个人污点。这种风险不限于大型上市公司，非营利组织及其他公司亦趋于恪守类似准则。
《萨班斯-奥克斯利法案与董事会(公司治理的最佳技巧及范例)》是董事的基本指南，实用性强，涵盖内容广泛，包括董事会基础和依循的规章，从公司结构及价值理念到不友善股东的评估与应对等。
《萨班斯-奥克斯利法案与董事会(公司治理的最佳技巧及范例)》文字简洁，案例研究充实，真实范例丰富，对于公司董事、首席执行官和财务总监等高管人员把握其责任与风险，实施有效的公司治理，均有裨益。本书作者斯科特·格林是美国注册会计师和律师。

作者简介

斯科特·格林(Scott
Green)，注册公共会计师，是全球知名的威嘉律师事务所(Weil，Gotshal＆Manges)审计与合规审查项目的全球负责人。格林毕业于爱达荷大学(Univeity
of Idaho)和哈佛商学院(Harvard
BusinessSchool)，在业界有15年以上的经验，是公认的管理控制方面的专家。他兼任霍夫斯特拉大学(Hofstra
univeity)金融与银行学课程的讲师。

书籍目录

第1章 坚实架构
　1.1 治理因素之一：固本强基
　1.2 治理因素之二：组织引领
　1.3 治理因素之三：坚持标准
　1.4 治理因素之四：明镜高悬
　1.5 治理因素之五：清晰沟通
　治理因素之一：固本强基
第2章 治理变革
　2.1 美国公司监管的历史沿革
　2.2 世界公司治理的相对成熟
第3章 董事会基础
　3.1 独立性是关键
　3.2 董事会规模很重要
　3.3 专业委员会：功能支持的源泉
　3.4 超级首席执行官
　3.5 董事的开发
第4章 责任前置
　4.1 业务判断“障碍”
　4.2 第二道防线：补偿与保险
　4.3 声誉：无价资产
　治理因素之二：组织引领
第5章 关注数字：审计委员会
　5.1 强有力的宪章：审计委员会规章
　5.2 财务专家
　5.3 倾听举报者
　5.4 审计师的管理
　5.5 财务报告的危险信号
　5.6 内部控制：六项明确的措施
第6章 公平的价值：薪酬委员会
　6.1 设计薪酬规划
　6.2 不言而喻的成本：股票期权
　6.3 计件工作：交易激励
　6.4 超大号“降落伞”的危险
　6.5 业绩衡量
　6.6 无用的奖励
　6.7 阐明股东权益计划
　6.8 抗争在上演
第7章 保持清晰：公司治理(提名)委员会
　7.1 董事会的治理
　7.2 制订规则
　7.3 董事会的评价
　7.4 董事的评价
　7.5 首席执行官的评价
　7.6 下一代!继任计划
　7.7 发现理想的董事
　7.8 战略仍然有效吗？
第8章 是否需要其他委员会
　8.1 执行委员会向何方去？
　8.2 财务金融委员会的再现
　8.3 公共政策、安全和研发何时成为动因
　8.4 应对特定情况
　治理因素之三：坚持标准
第9章 致力于打造公司价值观
　9.1 我们力挺：公司价值观宣言
　9.2 设定行为边界
　9.3 举报不良行为
　9.4 奖励优良行为
　9.5 学会坦率沟通
第10章 健康董事会的动态特征
　10.1 明确角色及运作
　10.2 渴求文化
　10.3 勤勉尽责
　10.4 信息通畅
　10.5 独立精神
　10.6 坦诚对话：秘密会议
　10.7 董事会的互补
　10.8 追求最优与明智
　10.9 终局决定
　治理因素之四：明镜高悬
第11章 监督的艺术
　11.1 业务透视：监控运行
　11.2 风险透视：监控威胁与危险
　11.3 合规透视：监控管理
第12章 敌意行为
　12.1 “击退鲨鱼”
　12.2 交替的董事会
　12.3 吞食“毒丸”
　12.4 秘密投票
　12.5 反股东条款
　治理因素之五：清晰沟通
第13章 绝不护短
　13.1 诚实的重要性
　13.2 揭示经营弱点
　13.3 响应严苛监管
　13.4 股东活动家：新兴标志
　13.5 绝对不该做的事
　13.6 损害控制
第14章 广告要求
　14.1 完善事项公告
　14.2 其他新的公告要求
　其他有效方式和结论
第15章 赚大钱，赚小钱与不赚钱
　15.1 那些赚钱大鳄
　15.2 非营利组织的董事会
　15.3 供职于顾问委员会
　15.4 关于小型上市公司
第1章 呼唤尽职
附录1 国际治理矩阵之公司治理评级
附录2 通用汽车公司：董事会之审计委员会规章
附录3 董事会的评价方法：全国懂事协会样本董事会自评问卷
附录4 锦标公司：首席执行官评价
附录5 强生公司价值观
附录6 TIAA-CREF基金公司：基金治理实用原则
英汉对照表

章节摘录

版权页：   插图：   但是，这种关于业绩评价过程的观点，有效评价体系所缺失的一个重要内容，即首席执行官的开发。首席执行官是最聪明、最优秀的人士，并非指他们是完美无瑕的经理人或领导者，不需要有效而传统的开发。与激励同样重要，董事会需要前瞻性思考，如果不费时开发高管，就会产生类似薪酬的问题。 与仅为薪酬目的按业绩标准评价首席执行官相比，首席执行官的开发更为广泛，两者应该分开进行。这涉及首席执行官需有能力更好地管理和领导改善股东回报及其收益权利的过程。与激励过程中需要衡量诸如领导力和战略思考力的评价难度相比，这是比较软性的能力。 设计首席执行官开发计划与安排其他重要员工就位并无不同。第一步是确定重要岗位的胜任能力。典型的胜任能力包括领导力、洞察力、执行力、忠诚度、与董事会的关系、内部沟通能力、管理开发能力和经济学技能。治理委员会必须就证实首度执行官司胜任能力的指标达成共识。就管理开发工作而言，对于关键管理岗位指标可以上升至确定继任计划。设计胜任能力及指标是艰难的工作，对于增加整个过程的可信度至关重要。评价必须基于可观察的行为及结果，而非凭直觉以及支撑这种感觉的事后例证。 评价还必须包含及时反馈。首席执行官受到中期评价以及可能的定期信息反馈，这才是公平的。最成功的评价过程还包括首席执行官的自我评价。自我反思有助，于首席执行官理解评价并投入评价过程。大多数首席执行官意识到他们并不完美，尚有改进的空间。如果首席执行官认知并提出开发议题，董事会与首席执行官就较为容易达成行动计划。更为重要的是，确定董事会意见与首席执行官评价的分歧可成为建设性冲突的宝库。每项分歧代表着需要更多沟通的方面，以保证期望是清晰和公平的。 一些专家还认为，直接报告应该用于首席执行官评价。当存在更好、更细反馈的潜力时，可能难于获得不偏不倚的公平评价。360度评价是特别积极的，不过，这可能导致同级及下级利用机会中伤经理人员，而非提供建设性的反馈。显而易见，公司在着手360度评价之前，需要达到一定的成熟度。同时，通用电气公司发现360度评价帮助它们确定并淘汰那些"媚上欺下"（kissed up and kicked down）的经理人员。若不然，久而久之每人相互喜说好话，360度评价就失去作用。公司的相对成熟可以有效地确定360度评价是否有益。治理委员会应当认真筛选评价团队，可以选择进行面谈，以应对非建设性反馈的挑战。 业绩衡量 误用行政能量是对公司所有股东的损害。不关注如何保持顺利行驶，公司成长的引擎就会熄火。为恰当地使用能量并影响期望行为，首席执行官的目标必须与公司的目标相结合，评价标准必须反映关键的业绩动因，以引导公司战略的成功实施。根据公司的竞争战略进程，设计目标及评价标准，构建并执行报告成果和基准的控制方法。公司若已确认业绩动因，将其引入首席执行官评价体系是径直向前的尝试。但是，确认业绩动因很难，不必苛求。首席执行官和董事会必须就目标或衡量进程的基准达成共识。例如，一家中型石油公司了解主要石油公司只要高产油田，因此它们设计以低成本购买开采权的战略，这些油井已经运作并被便宜地开采直至枯竭。假设高管层与董事会同意，按照成本一效益方式增加石油储备的环境成熟，一些标准可用于评价效益。已知的标准有石油储备总量、每桶开采成本和每桶运输费用。首席执行官指出将增加储备25％。这是可衡量的目标，如果公司大量投入或者简单改变储备计算方法，这个目标是容易完成的。更好的衡量标准或许是，以低于目前成本（或其他基准）的购置成本获得的新油田增加储备25％。这些标准的基准可在目前设定，并易于在下年末衡量。董事会需要与首席执行官协作，丰富公平的业绩衡量标准，以促进正确行为。 实施公司的目前目标仅是首席执行官总体评价中应予考虑的一个类别。其余类别一般还有：个人目标、股票表现、领导才能、继任计划、关键机构管理（如监管机构、机构投资者、工会等）和媒体。显而易见，这些类别中，有的定性强于定量，难以进行衡量。然而，较好的衡量形成更为有效的评价，因此值得研究并达成"良好领导力"的共识，设计标准或规划行动，以增强客观性。 首席执行官自评与董事反馈 值得注意的是，某些公司董事会实施首席执行官评价，但未要求首席执行官自评。这就会使评价工作更为艰难。在财务年度末完成首席执行官自评是评价过程的第一步。这是首席执行官讲故事、阐释成绩乃至未实现某些目标的机会。首席执行官自评的妙处在于，诚实参与的高管通常举出自身的不足，对此董事会不必再刻意指出。这就创造与首席执行官进行积极和健康对话的机会，以建设陛方式讨论缺点。 有效的首席执行官评价的第二步，是主持评价过程的协助者或董事征集其他董事的反馈。董事会应当以相同的类别和首席执行官评价所采用的标准评价其他高管人员，以指导他们自评。然后，协助者和（或）董事归集总结评价结果，对首席执行官的自我评价与董事会的综合评价进行比较。困难的部分是与首席执行官坐下来讨论评价结果。 被选为主持评价过程的人士必须是受信任和受尊重的董事。增设协助者有助于增强评价过程的客观性和公平感。这位董事做协助者（假如只有一位受信任的董事和一位协助者）应与首席执行官坐下来讨论评价结果，并设计改正缺点的行动计划。这类计划可与来年的目标滚动衔接，并使评价过程重新开始。总结报告应提交董事会全体，用于沟通来年的后续行动或新的目标。

编辑推荐

《与董事会:公司治理的最佳技巧及范例》以董事会及董事为视角，以此书为指引，以丰富的现实案例分析为依托，揭示公司治理机制和监管制度体系的局限，探索公司治理的框架及因素、董事会的功能与职责、专业委员会的设置与功效、董事的义务与风险等议题，并提供一系列有用的范例和建议。

名人推荐

该书对董事会监督做了全面的探索，捕捉到当今最富争议的董事会问题，并提出有效的建议。明智的董事们应该选读该书。 ——吉姆•巴尔斯利，动态研究公司董事局主席 该书有助于董事会明确使命，重塑目标，搭建结构，从而转变为动态、高效和富有活力的董事会。这与公共部门的董事会也相关，因此我也把该书大力推荐给非营利组织的董事们。 ——哈洛德•吉普森，爱达荷大学校友会执行主任 董事会为提高效率，需要及时、准确、相关和可靠的信息。该书集中于这些方面，有助于董事会有效地获得信息。 ——阿米•伯登，纽约州纽约市兰德尔岛基金会执行主任 该书对已经是董事和将成为董事的所有人都颇有启发。作为董事，声誉至关重要，同时风险经常降临且难以预见。该书成功地以第一手资料提供迫切需要的启示，此书阅读者都会从中受益。 ——赫尔曼•柏林恩，博士，霍夫斯特拉大学教务长、主管教学资深副校长 该书富有思想方法的研究，有益于增强董事会的凝聚性和效率性。诚实守信是公司的竞争性资产。 ——朱莉•道姆，业务领导人，史宾沙北美董事招聘公司

用户评论 (总计1条)

•   奥克斯利法案和董事会，真是一部经典。