新公司法典型案例评析

出版时间：2006-2  出版社：工商出版社  作者：王晓川  页数：492  

内容概要

　　现代企业制度是一种适应现代化大生产和社会主义市场经济要求的产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度，是我国企业制度改革的方向。而公司则是现代企业中最重要、最典型的组织形式。但公司自发地作用有其天然的弊端，只有按照适应市场经济要求的公司法律规范设立、组织、活动的公司，才能发挥其现代企业形式在市场经济中应有的作用。　　《中华人民共和国公司法》颁布于1993年。它的施行对于建立现代企业制度，规范公司的组织和行为，保护公司、股东、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，都起到了积极作用。随着社会主义市场经济体制的逐步建立和健全，公司的行为样态发生了重大的变化，现行公司法已越来越不能适应当前的需要。经过充分论证，反复审议，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日通过了经全面修订的《中华人民共和国公司法》。新修订的公司法完善了公司设立、公司资本和公司法人治理结构方面的规定；充实了公司职工民主管理和保护职工权益的规定；健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制；增加了公司法人人格否认制度、关联交易控制制度、对外投资和担保限制制度等等。

书籍目录

第一章 总　　则公司名称专用权的取得——白城市汽车配件总公司不服白城市工商行政管理局企业名称登记注册案公司商誉的法律保护——上海柯达视听教育器材经营维修部诉伊士曼柯达公司等损害商业信誉纠纷案关联交易及其控制——安徽丰原药业股份有限公司诉程文显等损害公司权益纠纷上诉案公司对外担保的效力——江阴龙灯化工有限公司诉招商银行无锡支行要求确认公司为其关联企业担保合同无效案转投资的限制--上海民族乐器二厂与上海和利商贸有限公司等股东不履行对公司出资义务纠纷案公司商业秘密的法律保护——浙江味元食品有限公司与程斌伟、兰溪市嘉籼食品有限公司侵犯商业秘密纠纷案公司法人人格否认2新公司法典型案例评析——中国东方航空股份有限公司厦门营业部诉厦门市人山航空票务代理有限公司等机票销售代理协议欠款案公司股东滥用股东权利的处理一无锡市南长区房地产经营公司等诉恒通集团股份有限公司利用控股地位与公司进行关联交易侵犯其他股东权利而要求其赔偿公司损失案公司职工劳动权益的保护——虞志华诉飞宇公司解除劳动合同并给予经济补偿案外商投资公司的法律适用——中国对外经济贸易信托投资公司诉苏州伊莎中心物业有限公司归还投资总额中的借款纠纷案侵犯公司合法权益的刑事责任一段玉辉公司、企业人员受贿侵犯商业秘密案第二章 公司股权与股权转让股权的内容一深圳市玉蓝实业有限公司诉深圳市裕侨实业股份有限公司、利发投资发展有限公司、广东广发实业投资公司、深圳市兆邦保健品有限公司公司盈余分配权纠纷股东知情权的法律保护一广元市天然气公司诉四川省广元燃气有限责任公司等侵犯控股股东权利纠纷案股东资格的确认--广西华联民族宫综合超市有限公司与广西智能公用电话有限责任公司股东不履行出资义务及股东……第三章 公司出资与设立第四章 公司组织机构与动作第五章 公司财务、会计第六章 公司的合并与分立第七章 公司解散与清算

章节摘录

　　我国《公司法》上对关联交易作了以下控制：　　1.对董事抵触利益交易的控制　　由于在董事抵触利益交易中，董事代表交易双方进行决策，而该项交易在个人利益方面又具有更大的利益关系，所以存在董事为了个人利益而牺牲公司利益进而损害股东利益的巨大风险。因此，无论在英美法系国家还是在大陆法系国家，起初均对董事抵触利益交易持完全否定的态度。但是随着现代公司的进一步发展，人们逐渐认识到，如果法律绝对禁止董事抵触利益交易，有时反而会妨碍董事、监事、经理等的有效经营或是丧失对公司有利的商业机会。　　我国《公司法》对公司或附属公司与其董事、监事、高级管理人员等对公司有一定控制权或影响力的公司内部人及其联系人之间的关联交易的规制主要包括三个方面：第一，是对公司的董事、监事、高级管理人员等的忠实义务作了规定。《公司法》第148条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”第二，规定了董事抵触利益交易批准制度。在第149条中规定。董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会、股东大会、董事会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。第三，第150条具体规定了董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。