企业并购内部控制与风险管理

出版时间：2010-10  出版社：大连出版社  作者：骆家 崔咏梅 张秋生 编著  页数：226  
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前言

2008年6月28日，财政部、证监会等五部委联合下发了《企业内部控制基本规范》，随后，财政部又下发了《内部控制应用指引》、《内部控制评价指引》、《内部控制鉴证指引》的征求意见稿。恰在此时，大连出版社与国内的专家学者一起筹划了这套丛书。企业内部控制与风险管理日益受到社会各界的重视，原因有三：首先，自美国颁布《萨班斯一奥克斯利法案》，要求公众公司的管理层发布内部控制评价报告，并由注册会计师进行鉴证，出具内部控制鉴证意见以来，内部控制已经成为公司外部治理内化的重要措施。为了保护相关者的利益，各国的证券监管部门都要求公众公司建立完善的公司治理结构。但是，如果这种外部要求不能内化为企业的增值活动，反而成为企业的一种负担，显然有悖于公司治理的初衷。内部控制与风险管理，恰恰解决了这个问题，把外部的治理要求内化为企业自身的增值活动。其次，内部控制是现代企业重要的管理制度，内部控制制度的完善与否，关系到企业能否在变幻莫测、充满风险的经济环境中生存和发展。内部控制设计合理、执行有效，企业就能抓住机会、控制风险，在激烈的市场竞争中立于不败之地，不断发展壮大。最后，改革开放三十年来，我国经济飞速发展，综合国力蒸蒸日上。经过三十年的发展和努力，我国经济正处于产业升级和转型的重要时期，在这个阶段，企业家的管理能力和学识，逐渐超越土地、资本等成为关键的生产要素。内部控制与风险管理理念和方法正是锐意进取的企业家们急需的。基于以上原因，我们欣然接受大连出版社的邀请，参与了这套丛书的编审工作，对丛书的体系设计和具体定位进行了把握。

内容概要

《企业并购内部控制与风险管理:理论·实务·案例》针对企业并购活动的过程和特点，将整个并购活动明确划分为并购决策、并购接管、并购整合和并购评价等四个阶段，并从控制目标、执行主体、监督主体、控制内容、控制方法等五方面构建了并购交易各个阶段的内部控制体系，以确保并购交易活动的顺利进行和并购价值的实现。《企业并购内部控制与风险管理:理论·实务·案例》结合大量生动的案例详细阐述了并购的流程及其内部控制，可以为企业并购实务操作提供有益的参考。

作者简介

家駹，中国机械工业集团有限公司总会计师，高级会计师，财政部企业会计准则委员会咨询专家，企业内部控制标准委员会委员，中国会计学会常务理事，中国会计学会财务管理专业委员会副主任，国务院政府特殊津贴专家。从事财务管理研究和实务工作多年，在会计、财务管理、资本运作等方面拥有丰富的理论和实践经验。
崔永梅，博士，北京交通大学中国企业兼并重组研究中心副主任，北京交通大学经济管理学院副教授，硕士生导师。研究领域为企业并购市场、会计理论与方法，并在该领域发表论文数十篇，出版《并购市场指数》等多部专著。
张秋生，博士，北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任，财政部会计准则委员会咨询专家，中国会计学会理事，北京市高等学校青年学科带头人。曾主持多项国家社会科学基金、国家自然科学基金、国家软科学计划项目。在企业并购和财务会计领域发表百余篇学术论文，已单独或合作出版《并购学》、《企业兼并与收购》等30部著作和译作。

书籍目录

目录第一章 并购概述第一节 并购的基本概念第二节 企业并购流程的界定第三节 并购风险识别第四节 并购内部控制体系的建立第二章 并购前期准备及其内部控制第一节 战略制定第二节 目标搜寻第三节 目标企业的筛选及确定第四节 首次面谈第三章 审慎性调查及其内部控制第一节 审慎性调查的原因第二节 审慎性调查的内容第三节 审慎性调查的实施第四章 并购交易实施内部控制第一节 并购交易实施概述第二节 交易结构设计第三节 并购交易的谈判第四节 并购交易的政府审批第五节 上市公司收购第六节 外国投资者并购境内企业第七节 并购协议的撰写第五章 并购接管内部控制第一节 并购接管流程概述第二节 产权界定和交割第三节 董事会的变更第四节 高级管理层的组建第五节 其他法律变更手续第六节 并购中的会计与税务问题第六章 并购整合内部控制第一节 并购整合概述第二节 整合计划与沟通第三节 战略整合第四节 组织机构与人力资源整合第五节 文化整合第六节 业务和资产整合第七章 并购内部控制评价第一节 并购内部控制评价概述第二节 并购内部控制评价模型的建立第三节 并购内部控制评价模型及其应用第八章 综合案例研究参考文献

章节摘录

插图：一、文献回顾很多学者对并购流程的划分进行了研究。胥朝阳（2004）按照系统论原理，将企业并购风险管理视为一项系统工程，以企业并购风险的产生、识别、测评和处置为主线，对企业并购风险管理系统进行了全面论述。他将企业并购划分为制定并购战略、选择目标企业、并购谈判和并购整合四个阶段，探讨了企业并购风险的产生机理。尹红婷（2001）将并购过程划分为准备、谈判并签订合同和整合三大流程，并在三大流程的基础上将整个并购流程细分为制定商业战略、评价并购需求、确定目标企业组合以及筛选标准、确定目标企业、与目标企业进行初步接触并签订保密协议、目标定价以及支付安排、谈判并确定合并公司领导、进行审慎性调查、并购获得法律认可、并购后的整合等子流程。徐建宏和赵宝福（2006）将并购流程分为并购的前期准备即战略确定、目标选择、方案制订、实施谈判等四个流程阶段。张斌（2005）将并购过程划分为组建并购团队、制订并购计划、搜寻目标企业、进行尽职调查、价值评估、设计交易结构、谈判和完成交易等七个阶段。

编辑推荐

《企业并购内部控制与风险管理:理论·实务·案例》：企业内部控制与风险管理工具箱

用户评论 (总计25条)

•   正如书中所说：大部分合并交易常常是侵蚀了股东的财富，如何进行并购内部控制及风险管理，此书对我拓宽视野有帮助。
•   并购方面很好的一本书，有很多实例，内容印刷都很不错，只得推荐：）
•   书还没收到，呵呵，在图书馆看到，感觉很实用，有理论，有实务，暨适合学生学习，也适合在职人员参考。
•   对工作有益，个人感觉可以看看
•   本书真是专家编写的专业书籍，真的是专业，评五星啊！
•   正在阅读中，感觉还可以
•   写论文值得买
•   学习，实用。
•   1、读者对企业并购方面具有独特的观点，将内部控制与风险管理作为这方面研究的切入点与特色，实务操作上也给出了较为具体的建议；
  2、探索深入，专业细分化性较强，适合有一定基础之读者；
  3、印刷与纸质都一般，也还可以接受。
•   书的质量不错。看上去和摸起来都很有质感。
  书里面的内容也很学术，实战操作就差一些。多谢案例就好了。
•   流程内容较多，实例较少
•   很专业，送人的，听说不错
•   包装很不错，内容也挺有帮助的。
•   内容还是不错的，值得读一读，
•   工具书,效果是潜移默化的
•   学习教材，强化知识结构！
•   凑合看吧，主要是看一下所描述并购流程的细节
•   内容像教科书，不太吸引人。不过像这种专业书，基本都这样。
•   内容不错，值得一度
•   无法引起我的兴趣
•   没啥意思，不如不看。
•   内容很详细，实务性很强，是一本不错的书，值得一看
•   把并购中的风险说得很清楚了，很好的一本书
•   帮朋友买的，他说凑合吧
•   基本上都是第二天就收到，才看，暂时木有资格写评论，不过物流很好，材质不错！吸收中......