公司法

出版时间：2009-12  出版社：高等教育出版社  作者：金勇军  页数：350  
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前言

凡法律云者，要者有二：其一，为逻辑；其二，为利益。若手握逻辑，自当从逻辑；若逻辑解决不了利益，则从利益修改逻辑。今日立法，无非在利益关键处所出手一刀，楚河汉界，当自了然。孰知中国世事，殊非简单；法治社会之法律，尚有三重区别：课本下之法律、生活中之法律和裁判上之法律。上文所指，只能是课本下之法律。衡诸业界人士，研习课本下之法律，绝非全部，也不是根本，只不过是基础；不管如何，此等研习绝非艰难。2005年公司法第33条云：“有限责任公司应当置备股东名册……”业界律师惊呼，中国并无哪怕是开曼群岛公司法上的股东名册制度。罘真不简单，白纸黑字写着，是一回事；生活中生根发芽者，是另外一回事。此乃生活中之法律。此等法律，不上课本，不在眼前，不显明处，不招你我，多有所见，但不见全豹，研习艰难，世人共知。尽管如此，2005年公司法第74条又云：“转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”若法院面临股东身份纠纷；案，经查确无实实在在的股东名册，但法官敢于从第74条推断，公司章程之修改或者股东会之决议，就是事实上的股东名册。

内容概要

本书以重组购并为切入点，逐步展开视野！深入分析和讨论中国的公司法及其实务运作中的重大、关键问题。     确立“重组购并”为最佳观察视角，多方位聚焦法律实务，渐次梳理、分析和讨论中国公司法现状。     详尽讨论重组购并的内部程序、外部程序和法律后果。     见人未见、论人所论，多有新见。

作者简介

金勇军，1968年生，金华市人，民盟盟员。 
    1990年毕业于华东师范大学哲学系。1996年毕业于北京大学法律学系(知识产权学院)民商法(知识产权)专业，获硕士学位。1996年至今，任职清华大学经济管理学院，现任副教授。 
    研究方向：公司法、证券法、合同法、知识产权法和税法。 
    学术兴趣：管理案例撰写、司法判例研究和专门问题评论。 
    教授课程：合同法(本科)、税法、知识产权法(本科)、商法(MBA)和知识产权法专题(MBA)；公司法专题、商标法专题、专利法专题和知识产权法专题(工商管理培训)；合同法专题和税法专题(财务总监培训)；公司法专题(高级经理培训、总裁培训和企业内训)；上市公司运作的法律框架(独立董事培训)；董事和独立董事的权利、义务与法律责任(独立董事培训)。 
    主要作品：《民法判例研究》(个人论文集)，中国政法大学出版社2002年版；《知识产权法原理》(独著)，中国政法大学出版社2002年版；《公司法总论》(独著)，高等教育出版社2004年版；《知识产权法》(独著)，法律出版社2005年版；《会计师第三人责任》(独著)，高等教育出版社2006年版。

书籍目录

§1  公司法导论  §1.1  公司法概述    1.公司法内容    2.公司法法源    3.公司关联法    4.企业组织法    5.公司法属性    6.公司法和政府管制  §1.2  公司概述    1.公司概念    2.法人人格    3.公司类型  §1.3  公司设立    1.公司成立    2.公司设立    3.设立程序    4.注册资本    5.验资    6.设立无效或者撤销    7.发起人责任    8.行政司法审查程序  §1.4  公司存续    1.新股发行    2.公司增资和公司减资    3.公司债    4.证券上市    5.公司计算    6.公司解散    7.公司清算    8.法律责任  §1.5  公司法适用    1.一人有限责任公司    2.国有独资公司    3.分公司和子公司    4.外商投资公司    5.特别公司    6.特别法公司    7.外国公司分支机构§2  重组购并  §2.0  我国法律现状  §2.1  公司法上的合并分立    1.股份对股份式公司合并    2.现金对股份式公司合并    3.新设合并    4.我国公司法上的公司合并    5.公司法上的公司分立  §2.2  证券法上的收购    1.现金对资产收购    2.股份对资产收购    3.关于企业兼并的暂行办法    4.股份收购  §2.3  重组购并特别适用法    1.三人合并法    2.股份收购两步法    3.杠杆收购    4.自我重组    5.组织变更  §2.4  重组购并程序§3  重组购并协议……§4  章程§5  董事和董事会§6  股东和股东大会§7  公司治理§8  证劵监管§9  行政管制§10  重组购并法律后果附录一  法律概述附录二  中国证监会“看得见的手”看得见吗？——以境外间接上市为例

章节摘录

插图：2.国有独资公司国有独资公司，系有限责任公司。首先，它是国家单独出资设立的。其次，其出资人职责由各级政府国有资产监督管理机构履行。正因为国有资产监督管理机构履行出资人职责，2005年公司法第66条要求，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订但由国有资产监督管理机构批准。2005年公司法第70条要求，未经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他公司兼职。依照2005年公司法第67条规定，国有独资公司不设股东会；国有资产监督管理机构行使股东会职权；国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会部分职权。但合并、分立、解散、增加注册资本、减少注册资本和发行公司债券，只能由国有资产监督管理机构决定；重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产，由国有资产监督管理机构审核后，报同级人民政府批准；重要国有独资公司范围，由国务院确定。依照2005年公司法第68条规定，国有独资公司设董事会，董事会成员中应有公司职工代表；董事会成员由国有资产监督管理机构委派，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；董事会设董事长一人，也可以设置副董事长；董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；董事每届任期不得超过3年。依照2005年公司法第69条规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。依照2005年公司法第71条规定，国有独资公司设监事会；监事会成员不得少于5人，职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程约定；监事会成员由国有资产监督管理机构委派，监事会成员中职工代表由公司职工代表大会选举产生；监事会主席，由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。依照2005年公司法第65条规定，就国有独资公司设立和组织机构，如果2005年公司法第2章有关国有独资公司的第4节没有规定的，适用2005年公司法第2章有关有限责任公司的第1节和第2节规定。其实还可以进一步，就国有独资公司，如果2005年公司法第2章第4节没有规定的，适用2005年公司法有关有限责任公司的规定。

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《公司法:重组购并》是由高等教育出版社出版的。

用户评论 (总计3条)

•   赶**当的活动，很划算！！
•   这是并购老师推荐教材，打开一看介绍才发现是经管学院的老师写的。作为公司并购初学者，昨天读了几十页，感觉写的点到为止，有点简略~
•   看了再回来写评论