公司治理结构

出版时间：2002-11  出版社：上海人民出版社  作者：孙永祥  页数：343  
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前言

　　公司治理问题之所以受到国内外理论界及实际工作者的广泛重视，其原因，一方面可能正如本书作者所说，在于公司作为商品和服务的提供主体，在各国经济与社会生活中的地位正日益增强，因而要求公司进一步思考与规范自己的行为；另一方面，则可能在于“公司治理”这一概念，与“公司管理”、“公司经营”等概念相比，在监督机制、权力制衡、利益相关者关系等方面的考虑上，更具全面性，更带有经济民主的色彩，因而更符合现代经济社会发展的趋势。　　然而，由于公司治理概念引入国内的时间尚短，尽管有关部门极力推动，国内对公司治理的研究仍显得比较肤浅。很多研究只是引进国外的概念及结论，很少结合中国的实际进行深入思考；有些研究则只作一些理论上的泛泛探讨，无法得出较有说服力的结论。

内容概要

　　本丛书致力于推动中国经济学的现代化和国际标准化，力图在一个不太长的时期内，从研究范围、研究内容、研究方法、分析技术等方面逐步完成中国经济学从传统向现代的转轨。我们渴望经济学家们支持我们的追求，向这套丛书提供更高质量的标准经济学著作，进而为提高中国经济学的水平，使之立足于世界经济学之林而共同努力。本丛书的内容包括公司治理结构研——回顾与综述、法律与公司治理、所有制与公司治理、股权结构、治理机制与绩效、融资结构与公司治理、产权与融资结构、董事会研究、经理激励研究。

作者简介

　　孙永祥，1967年11月生，浙江绍兴人。分别于1989年、1994年、2000年毕业于浙江大学，获得工学学士、经济学硕士和管理学博士学位。曾在工业企业、房地产企业、期货公司有过从业经历，现为中国银河证券有限责任公司杭州管理部副总经理兼绍兴营业部总经理，浙江工程学院、绍兴文理学院兼职教授。主要从事公司治理、资本市场的研究。先后在《经济研究》、《投资研究》、《经济评论》、《证券市场导报》，《求是》等杂志上发表论文十余篇。博士论文优秀博士论文奖。代表作《上市公司的治理机制》、《公司外部董事制度研究》等论文被理论界广泛引用，产生了较大的影响。本书为作者的首部专著。

书籍目录

0 导言1 公司治理结构研究——回顾与综述1.1 关于公司治理的内涵1.2 关于法律与公司治理1.3 关于所有制与公司治理1.4 关于股权结构、治理机制与绩效1.5 关于融资结构与公司治理1.6 关于产权与融资结构1.7 关于董事会的研究1.8 关于经理的激励2 法律与公司治理2.1 法律渊源及分类2.2 法律与小股东保护2.3 法律与股权结构2.4 法律与债权人权利保护2.5 公司法与公司治理2.6 证券法与公司治理2.7 破产法与公司治理2.8 结论性评论案例2.1 股东诉讼与中国门户网站3 所有制与公司治理3.1 所有制与公司治理关系的分析框架3.2 转轨经济中的公司治理3.3 实证分析3.4 结论性评论案例3.1 广信的子公司之谜4 股权结构、治理机制与绩效4.1 股权结构与公司绩效关系的新假说4.2 实证分析4.3 结论性评论案例4.1 我国基金管理公司的股权结构案例4.2 广西康达的控制权之争5 融资结构与公司治理5.1 融资结构与委托代理关系5.2 融资结构与公司控制权转移5.3 不对称信息下的融资结构对公司治理的影响5.4 融资结构与公司治理：我国的特点5.5 结论性评论案例5.1 猴王集团的破产与ST猴王股份的窘境6 产权与融资结构6.1 理论研究6.2 实证分析6.3 结论性评论7 董事会研究7.1 董事会的结构问题7.2 外部董事制度研究7.3 董事会的合理规模7.4 董事会与经营班子7.5 结论性评论案例7.1 美国最差最佳董事会8 经理激励研究8.1 经理激励的有关理论问题8.2 经理激励的手段8.3 经理激励的结构与水平8.4 结论性评论案例8.1 上市公司股票期权方案设计研究附录附录一 英国伦敦股票交易所规定的上市公司最佳行为准则（1992）附录二 加拿大多伦多股票交易所改进上市公司治理的14条指导性原则（1994）附录三 OECD公司治理结构原则（1998）附录四 （）ECI）公司治理结构问答（1998）附录五 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2000年8月16日）附录六 上市公司治理准则（2002年1月7日）参考文献后记

章节摘录

　　笔者认为，公司价值是公司股权结构的函数，而之所以会存在这种函数关系，是因为公司股权结构与促进公司较好经营运作的诸多治理机制方面之间具有相关关系，它对这些治理机制发挥作用具有正面或负面的影响。这些治理机制的重要侧面包括经营激励、收购兼并、代理权争夺以及监督机制。本章将分析公司股权结构对这些治理机制的作用机理。为了行文与说明问题的方便，我们将公司股权结构的情况划分为三种类型：第一种是股权高度集中，公司拥有一个绝对控股股东，该控股股东对公司拥有绝对的控制权；第二种是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离；第三种是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。我们认为，这三种划分基本上已能涵盖公司股权结构的不同情况，对公司股权结构的不同情况具有了一定的代表性与典型性。我们将以此为例分析股权结构及其对公司治理几个重要机制的影响。

媒体关注与评论

　　序　　公司治理问题之所以受到国内外理论界及实际工作者的广泛重视，其原因，一方面可能正如本书作者所说，在于公司作为商品和服务的提供主体，在各国经济与社会生活中的地位正日益增强，因而要求公司进一步思考与规范自己的行为；另一方面，则可能在于“公司治理”这一概念，与“公司管理”、“公司经营”等概念相比，在监督机制、权力制衡、利益相关者关系等方面的考虑上，更具全面性，更带有经济民主的色彩，因而更符合现代经济社会发展的趋势。　　然而，由于公司治理概念引入国内的时间尚短，尽管有关部门极力推动，国内对公司治理的研究仍显得比较肤浅。很多研究只是引进国外的概念及结论，很少结合中国的实际进行深入思考；有些研究则只作一些理论上的泛泛探讨，无法得出较有说服力的结论。而本书作者则努力尝试在这些方面有所突破，因而在国内公司治理研究方面走在了前列。　　首先，作者对国际上公司治理研究的前沿成果有较全面的把握，对国内公司治理研究的最新动态也了如指掌，这从作者的文献沦述中可见一斑。这就使得作者的研究有了—个较高的起点。　　其次，作者注意从中国的实际情况出发，把研究的立足点放在中国的上市公司上面，因而较具现实意义。作者对所有制与公司治理的研究，对法律与公司治理的研究等，均立足于中国的实际，具有较强的理论意义及实际借鉴意义。　　再次，作者注意用实证的方法研究国内的实际问题，因而较具说服力。作者的研究比较注意学术规范，比较重视利用我国上市公司的数据，并能得出具有参考价值的结论，显示出作者在公司治理研究上的科学性及前沿性。另外，作者还从我国公司治理的实践中，归纳出许多有典型意义的案例，对于我们理解我国的公司治理起到了积极的作用，进一步增强了本书的可读性。　　本书的另一个特征是注意从比较广泛的范围与角度探讨公司治理。作者的许多视角，如对法律与公司治理关系的论述、对所有制与公司治理关系的论述等，均在国内较具有创见性。确实，各国的公司治理各具特色是与各国的历史、文化、政治环境、伦理道德等各方面的特点分不开的。公司作为社会经济生活的主体，决不是一个个孤岛，它们的运作是与人们的日常生活、人们的思维观念、人们的生存环境无法分离的。亚洲各国的上市和非上市公司，之所以比较多地采取家族企业的组织形式，是与亚洲国家普遍承袭儒家文化分不开的。而中国当今许多民营企业的治理，深深地带有时代的烙印，则是与这些民营企业的创始者和掌舵者们的个人经历分不开的。至于从我国的国有企业改制而来的公司的治理，则更是与其原来的国有企业性质无法截然分开，其治理行为明显带有国有公司的特点。　　目前国内对公司治理理论的研究，正不断地推向深入，这是一个可喜的局面。相信对我国公司治理的改善，将会起到积极的作用。但在我国这样一个具有悠久的历史文化传统，其经济又处于转型阶段的国家内，有太多的公司治理问题需要进行深入的研究。我们的公司法律不应该老是照搬国外的条文，而应该较多地以符合中国实际的研究成果为依据，加以修改完善。我们的很多治理国有公司的做法，需要进一步改善，这是提高国有企业效率的重要途径。例如，我国的国有上市公司经营班子的构架，便是一个很值得探讨的重要的公司治理问题。很多国有上市公司往往在没有总经理提名，也未经董事会通过的情况下，即由有关部门对新增的副总经理作出任命。有的国有上市公司任命副总经理尽管程序上符合法律，但准确地说，并不是由总经理提名而是由有关管理部门提名的。这种经营班子的构架方式，对于经营班子成员之间的相互监督无疑是有好处的，但对于班子的高效运作及班子成员的配合则可能并不有利。而整体上其利弊如何，便很值得研究，结论也很有参考价值。　　是为序。　　　　高尚全　　2002年8月6日

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