大股东控制

出版时间：2005-12  出版社：上海交通大学出版社  作者：唐宗明  页数：187  

内容概要

本书研究集中所有权结构下的公司治理，即大股东与中小股东之间的委托代理关系。当前，世界上大多数国家，企业的股权都很集中，大股东控制现象极为普遍，如何保护投资者的权利，防范大股东利用控制权侵害其他股东的利益，已成为公司治理研究的重要内容，而且也是资本市场研究的重要课题。    围绕着大股东控制问题，书中探讨了新形势下公司治理的内涵，大股东和中小股东在公司监督活动中的行为差异，大股东对中小股东利益侵害的动因；揭示了实际中大股东对中小股东利益的侵害程度，大股东控制的治理模式对资本市场健康发展可能产生的影响；最后，从强化机构投资者参与、银行监督和探索监督公司监督以及健全和完善相关的法律法规制度，讨论了完善我国公司治理结构、防范大股东权利滥用的途径和方法。书中关于大股东控制的模型研究、实证研究，应当说使公司治理研究向前推进了一步。    本书内容丰富，具有现实性和可读性，可供金融专业师生和研究人员，以及相关人士参阅。

作者简介

唐宗明，上海交通大学管理学博士，现为上海交通大学管理学院副教授。主要研究领域为公司治理、公司金融及公司战略。出版著作有《公司财务学原理》、《公司治理：本土企业解决方案》，在《经济研究》、《经济学家》等学术期刊上发表论文20多篇。
    蒋位，复旦大学经济学博士。曾任职于上海发展与改革委员会，现任数学家金融保险机构和企业的董事与监事。对公司治理和企业动作有深入系统的理论研究，具有丰富的实际管理经验，在《经济研究》等学术期刊上发表论文多篇。

书籍目录

第一章 公司治理概述  第一节 公司治理的涵义  第二节 公司治理的股东模式和利益相关者模式  第三节 公司治理的内部人和外部人体系  第四节 公司治理模式的比较分析  本章小结第二章 大股东控制问题的理论分析  第一节 所有权结构与公司绩效  第二节 大股东控制问题的模型分析  第三节 中国公司治理的核心问题  本章小结第三章 中国上市公司大股东控制实证分析  第一节 大股东侵害：理论回顾  第二节 大股东侵害度(控制权溢价)实证分析  第三节 控制权溢价水平决定因素分析  第四节 大股东侵害度的国际比较  第五节 大股东侵害的途经：案例分析  本章小结第四章 大股东控制与资本市场发展  第一节 金融模式比较与资本市场功能  第二节 资本市场发展均衡  第三节 投资者保护与公司价值：理论与实证  第四节 公司治理的价值度量  本章小结第五章 大股东控制模式与家族控制  第一节 所有权少数控制结构  第二节 少数控制结构的代理成本  第三节 所有权与控制权结构的比较分析  第四节 大股东与家族控制  本章小结第六章 大股东控制与机构投资者  第一节 美国机构投资者的现状  第二节 机构投资者监督行为分析  第三节 我国机构投资者与控制大股东控制  本章小结第七章 大股东控制与银行  第一节 银行介入公司治理的文献综述  第二节 关系型相机治理的基本理论  第三节 日本主银行监督模式  第四节 我国上市公司银行监督机制探讨  第五节 银行、资产管理公司与公司治理  本章小结第八章 大股东控制与监督公司  第一节 美国的监督公司制度  第二节 第三方监督与大股东控制  本章小结第九章 制约大股东控制的其他制度框架设计  第一节 健全法律体系与投资者保护  第二节 代理投票制度与小股东监督  第三节 建立累积投票制度  第四节 建立和完善独立董事制度  本章小结附录I 2002～2004年控制权转让溢价实证分析附录Ⅱ 2002～2004年股权变更数据附录Ⅲ 部分大股东侵害小股东利益的案例参考文献结束语

章节摘录

　　我国独立董事制度在1997年12月中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》第112条已有规定，“公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：①公司股东或股东单位的任职人员；②公司的内部人员（如公司的经理或公司的雇员）；③与公司关联人或公司的管理层有利益关系的人员。”该条特别注明为选择条款，也就是说并非强制性的规定。　　1999年3月29日国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（以下简称《意见》）要求境外上市公司都应逐步建立健全外部董事和独立董事制度，《意见》第六项规定，“公司应增加外部董事的比重。董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事（独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。”　　上海证券交易所在2000年11月3日发布的《上市公司治理指引（草案）》中提出，将来上市公司“应至少拥有两名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20%”。这个指引关于设立独立董事的要求不是强制性的，交易所可能会在两三年后对独立董事制有强制性要求。中国证监会于2001年1月19日发出通知，要求基金管理公司（包括正在筹建中的公司）必须完善治理结构，实行独立董事制度，其人数不少于公司全部董事的三分之一，并多于第一大股东提名的董事人数。　　……