股票发行上市

出版时间：2011-4  出版社：中国金融  作者：孙延生 编  页数：340  
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前言

自受邀编写《股票发行上市》一书以来，我们始终被使命感和荣誉感所激励。在我们编写本书的过程中，始终有一个问题萦绕在我们的脑海中，成为与股票发行上市行为不可分离的潜在课题。这个课题要求我们正视企业上市的动机，动机是主观世界的产物，但对客观世界会产生积极促进作用。人类智慧的结晶告诉我们，组织和个人的任何行为都会有一个或一个以上的行为动机，企业上市行为也不例外。心理学解释认为，动机是激励人类行动的主观原因，常以愿望、兴趣、理想等形式表现出来，是个体发动和维持其行动的一：种心理状态。人在自觉地实行每一具体行动之前，必然明确地意识到进行这一行动的原因和预期达到的目的，人有时还会产生复杂多样的，甚至互相矛盾的动机，这时必须通过思想斗争使其中一种占优势后，才能确定行动的目的。依照科学原理，纷繁复杂多样的上市活动背后都存在着明确具体的上市动机。上市动机源于人们的主观世界，公司企业上市活动依靠决策层面某些自然人的主观能动性去酝酿策划并实施完成，因此可以说，上市动机决定并左右着公司企业的上市行动。    上市动机对公司企业在诸如上市地点选择、上市时机确定、上市方式设计、募集资金规模及募集资金方式(私募或公募)策划、募投项目遴选乃至中l介机构选聘等方面均有重大影响，有时还能对公司企业原有的经营业务产生影响。既然上市动机如此重要、目前证券市场又没有任何一个规则对上市动机进行规制和指引，那么，我们有理由要对公司企业的上市动机进行必要的讨论。    综观公司企业上市实践，从客观表象分析上市动机，主要集中表现为如下几个方面：(1)利用境内或境外资本市场完成直接融资，以满足公司企业长远发展战略规划所需巨额资金；(2)借助于证券市场成熟完善的规范制度对公可企业进行提升规范，使公司企业实现从家族式管理的企业或创业类型的企业向最高层次规范化的上市公司转变，这种转变既包括形式上的转变，又包括实质上的转变；(3)借助上市做大做强，提高核心竞争力，争取成为行业龙头企业或在本行业有重大影响的公司企业；(4)借助上市时机和资源力量，完成产业升级换代，向科技含量高和管理水平一流的企业运营模式转变；(一)借助上市和证券市场制订并实施管理层持股和全体员工持股的股权激励计划，以资本的力量凝聚人才和吸引人才；(6)借助证券市场建立最具特色和向社会开放程度较高的企业文化，强化企业的软实力，利于公司企业全面发展；(7)借助资本市场的公共资源和证券市场的庞大公告渠道，扩大产品营销，提高品牌知名度；(8)可利用境外资本市场建立跨国经营集团模式，有利于国内企业“走出去”战略实施；(9)可借助资本市场力量和资源整合行业或产业经济发展秩序；(10)有助于建立健康的竞争格局，遏制不正当竞争现象蔓延；(11)家族企业经过长期发展，在经营继承人缺位而又担心股东利益受损背景下，欲借助上市公众公司规范治理及发展模式来选聘称职经营者以确保股东长远利益以及将家族企业奠定的行业和企业地位发扬光大；(12)科技创业企业以及轻资产运营企业借助资本市场实现跨越式惊险一跳，尽早脱离创业的艰难环境而成为公众持股的上市公司；(13)其他方面的动机考虑。    积极善良的上市动机有助予公司企业上市活动的顺利进展，而证券市场的法律规定和政策导向也有利于积极善良的上市动机的满足。资本市场对手积极善良的上市动机抱有赞赏和欢迎的态度，健康稳健的资本市场建设和长远发展有赖于积极善良的上市动机的支持。    公司企业上市活动无论形式如何变化，均离不开资本和人这两大因素，资本的逐利性会使投资机会和手段异化趋向于投机性，从而远离正常稳健和理性的资本市场主流和本质；人的贪欲性心理又会助长资本的逐利性而演化成资本与人的疯狂共舞。    资本的逐利性控制在理性范围内时，人的主观贪欲又能恰当地予以节制，会使上市的动机保持积极善良的状态；而如果在资本与人的疯狂共舞状态下，上市动机也会充满了虚伪、邪恶和欺诈，就可能发生财务造假上市和重大问题隐瞒上市等源于消极上市动机的严重违法违规现象。所以说上市的动机需要审慎考虑，确定积极善良的上市动机是公司企业管理层和股东必须首要面对和完成的课题。    对企业上市的动机的探讨是个长期课题，也会随着资本市场的发展而发展和深人。我们谨借本书的编写进行初步讨论，相信随着我国资本市场的发展完善，企业上市的行为也会日趋成熟，企业上市的动机也会更加趋于积极善良。在思索企业上市的动机的同时，我们也付出许多心血编写书稿，回顾写作历程，收获颇多。    《股票发行上市》一书的写作历程业已一年有余，但荣誉感和由此而产生的激动心情却仍然如当初那样伴随着我们。天亮博士邀请我们参加《中国企业资本市场运作系列教程》丛书编写活动，对手我们来说非常荣幸，同时也深感压力巨大，唯恐水平达不到要求而影响整套丛书的质量和美誉度。压力也是动力，我们扬长避短，利用天银律师事务所以证券法律业务为核心业务的优势，集中力量，将多年积累的证券法律业务丰富工作经验和心得认真总结，并提炼升华为一般意义的实务工作准则和内在工作信念，结合法律法规和规范性文件的规定和要求，形成本书的核心内容。    本书的写作编撰完全由天银律师事务所资深证券律师带领年轻的证券从业律师担当完成，其间的迷茫、艰难和困难可想而知，符合教科书要求的写作标准不能任我们无边际地畅想，也不能将不成熟的思想性成果纳入书中。从纷繁复杂的实践中筹集出一般的指导性经验，并且符合法律法规和规范性文件的规定要求，曾使我们反复推敲、斟酌，对法条的理解和对规定精神的领悟往往使我们茅塞顿开。而敏于行却纳手言的证券律师心理职业特征，也成为我们在写作过程中的经常性障碍，对于复杂疑难的证券上市项目，我们能够比较容易地清楚知道去如何理出头绪，如何制订方案，如何找到突破口，如何答疑解惑；而对于将这些工作过程中形成的理论与实践相结合的非系统性成果和点滴心得，总结成为具有普遍意义的理论结晶，却不是件轻而易举的事。于是，一年多来我们在写作过程中反复讨论，几易写作方案，经过多次的否定之否定，最终形成了一个比较符合要求、切实可行的指导性写作大纲方案，把强调表述标准化和规定全面性作为首要写作指导原则；同时突出实务工作的操作性，兼顾理论上的研讨。    在我国资本市场迎来创业板开始的新的历史时刻，我们完成了本书的写作。回首一年多的写作历程，我们感慨万千，许多人士和朋友值得感谢。我们衷心地感谢天亮博士对我们的信任，正是天亮博士的信任和鼓励，使我们成就了此书。天银所确立和一贯奉行的专业从事证券法律业务为立所指导原则和核心业务的价值理念，为我们写作本书提供了丰富营养。年轻的证券专业律师付景璐和惠汉峰承担了本书的主要初稿写作任务，写作的过程也是自身提高的过程，其间的辛苦和愉悦相伴相随，最终的成就感自然也融入了个人的幸福因素。作为主编，我深深感谢他们两位鼎力相助，正是他们两人的真诚、勤奋和对理想的不懈追求，使我始终保持着一份对他们的信任和信心，无论写作本书的基础如何薄弱，我都不失与他们两人共同完成本书的坚定信心。本书的完成还得益于天银所资深合伙人张圣怀律师和万川律师以及其他资深合伙人律师，他们在百忙之中抽出宝贵时间，认真审阅书稿，提出许多很具有专业水准的修改意见和建议，对提高本书专业水准和完善业务可操作性产生了极大支持作用。本书涉及财务以及审计业务方面的内容，我们还广泛征询业内知名会计师的修改意见，尤其是天健正信会计师事务所有限公司的乐超军先生在百忙之中给本书提供了宝贵的修改意见和相关业务指导，对于本书专业水平的提高发挥了重要作用。本书涉及证券专业以及保荐业务、发行与承销业务等证券公司专业方面内容的部分；我们还获得了知名证券公司的业务指导以及宝贵的修改意见，金元证券股份有限公司的高亮先生对于本书的专业指导尤为可贵，确保了本书在证券专业方面的精准要求。天银律师事务所的徐大鹏德师和唐鹤律师以及律师助理姜艳和实习生薛源以及严沛、李敢等学生做了许多校对辅助性工作；业务秘书蔺小溪为本书的修改整理及文字编辑付出了许多努力。还有其他许多的同事和朋友也为本书的写作提出了诸多宝贵意见。本书的最终完成，离不开上述所有人的帮助与支持，我们在此深表谢意。    本书作为股票发行上市的指导性书籍，一定还存在许多不足与缺陷，甚至还有错误，欢迎资本市场的专家和资深专业人士给予批评指正。    孙延生    2010年1月18日    于北京东花市富贵园

内容概要

　　股票发行上市是企业资本市场动作的最重要的内容。本书对企业股票发行的各个环节进行了全面的介绍，既包括未上市企业的IPO，也包括已上市企业的再融资问题。对企业股票初次发行与上市问题的介绍涉及多层次的股票市场，包括主板市场、中小板市场与创业板市场等，并对发行前企业如何进行股份制改制问题也进行了详细介绍。对上市后企业的再融资问题。包括上市公司配股、公开发行与非公开发行股票等内容作了介绍。此外，对代办股份转让系统也作了简要介绍。《股票发行上市》的特点在于作者结合自身多年工作的实践，从实务操作与法规讲解的角度来介绍企业股票发行上市。

作者简介

天亮，中国人民大学博士，中国社科院工经所首届博士后。在中国社科院先后评审为副研究员、研究员。1997年博士后出站后，进入有关部门专职从事资本市场政策研究十多年，起草过大量有关资本市场的研究报告、政策建议、法规制度与发展规划。孙延生，天银律师事务所创始合伙人。山东大学兼职教授，1986年毕业于内蒙古大学法律系，获首届法学学士学位，2003年毕业于中国人民大学法学院，获法律硕士学位。2007年出版专著《职工持股公司境外上市实务》（民主与法制出版社）。从业25年发表论文数十篇，其中《上市公司资产重组主体行为研究》受到中国证监会和业界高度认可。承办及主持公司证券项目数十宗（项）于2009年5月完成的中国远洋资源赴韩国上市创新探索，在韩国和中国资本市场产生积极反响。

书籍目录

第一章　多层次资本市场建设
　第一节　中国资本市场发展概述
　第二节　建立多层次资本市场体系
第二章　上市工作团队
　第一节　上市工作团队概述
　第二节　董事、监事和高级管理人员
　第三节　董事会秘书
　第四节　保荐机构
　第五节　律师事务所
　第六节　会计师事务所
　第七节　资产评估机构
第三章　企业改制
　第一节　国有企业改制
　第二节　利用外资改组国有企业
　第三节　科研机构改制
　第四节　军工企业改制
　第五节　集体企业改制
第四章　股份制改造
　第一节　股份有限公司设立
　第二节　有限责任公司变更为股份有限公司
　第三节　外商投资股份有限公司
第五章　主板首次公开发行股票及上市条件
　第一节　首次公开发行股票及上市概述
　第二节　首次公开发行股票实体条件
　第三节　公司股票上市的条件
第六章　主板首次公开发行股票及上市程序
　第一节　公司股票发行上市的内部程序
　第二节　股票发行上市中介机构参与程序
　第三节　股票公开发行的核准程序
　第四节　股票公开发行的操作程序
　第五节　股票上市的申请和审查程序
　第六节　股票上市最后程序
　第七章　中小企业板块
　第一节　中小企业板块的设立
　第二节　中小企业板块指数
　第三节　中小企业板块上市公司的基本情况
　第四节　深圳证券交易所对中小企业板块的特殊规定
第八章　创业板
　第一节　创业板市场概述
　第二节　各国创业板的基本类型及简介
　第三节　我国创业板的发展历程
　第四节　创业板首次公开发行股票及上市实体条件
　第五节　创业板首次公开发行股票及上市程序
第九章　代办股份转让系统
　第一节　代办股份转让系统概述
　第二节　“新三板”挂牌条件
　第三节　企业申请股份挂牌报价转让的程序
　第四节　企业进行“新三板”挂牌的实务操作
第十章　上市公司证券发行概述及配股
　第一节　上市公司证券发行概述
　第二节　配股概述
　第三节　上市公司配股的动因和时机
　第四节　上市公司配股的条件
　第五节　配股的操作步骤与流程
第十一章　上市公司公开发行股票
　第一节　上市公司公开发行股票的条件
　第二节　发行程序
　第三节　公开发行股票的准备工作
　第四节　股票发行费用
第十二章　上市公司非公开发行股票
　第一节　上市公司非公开发行股票的条件
　第二节　发行程序
　第三节　发行股份购买资产的特别规定

章节摘录

版权页：插图：任何公司企业上市均或多或少地与当地政府及相关职能部门产生一定的工作联系或关系，而政府制定的相关上市优惠政策和采取的扶持措施，对公司企业上市具有极大的促进作用，尤其是在解决历史遗留问题方面更是效果独到，即便是在解决现实的上市前资产重组和企业改制方面，也具有强有力的支持力度。“以上市的名义”公司企业将会去除许多负担，解决许多难以解决的难题，以帮助公司企业“轻装便捷上市”。如果公司企业在历史遗留问题（如职工持股、土地问题、改制不彻底、“戴红帽子”问题等）和现实重组障碍问题方面不能获得政府及相关职能部门的政策支持和比较实在到位的措施扶持，就会使公司企业的上市工作充满问题，甚至某些问题直接成为法律障碍，导致上市计划半途而废。政府及相关职能部门的支持体现为政策优惠支持，还有在行政权力范围内行政措施的倾斜扶持等，涉及地方政府本级别的行政权力范围，以及国家直属行政权力范围，涉及的部门包括：地方各级人民政府、地方各级发改委、地方各级工业经济计划劳动主管部门、地方各级工商行政管理机关、地方各级税务机关（国税和地税）、地方各级环保部门、地方各级土地房产管理部门、外汇、海关、口岸、边检和卫检以及技术监督管理机关等。政府及相关职能部门参与公司企业上市工作团队的方式是基于政府的政权特性而自然地处于主导地位，所起的作用也主要是引导、扶持、政策调节、法制规制，比较宏观，着重于重大问题的解决，并不参与具体的上市事务，也不对具体问题提出特别的关注意见，因此居于比较超脱的位置。由于地位主导、位置超脱和宏观关注特性，对于公司企业上市的贡献主要体现在调动资源和行使权利方面。而不干预公司企业内部运作和微观层面的事务的态度，易于给上市工作留有操作空间，易于发挥中介机构的专业团队的专业作用。

编辑推荐

《股票发行上市》是中国企业资本市场运作系列教程之一。

用户评论 (总计4条)

•   这是一本标准的教科书。你懂的。
•   希望对我有所帮助希望对我有所帮助
•   还没有看，不过看标题，应该很实用
•   如果里面增加一些问与答就更好了，也许是我买的时候没太注意。