公司并购实务操作

出版时间：2009-7  出版社：中国法制  作者：张远堂  页数：441  
Tag标签：无  

前言

　　原本没有写这本书的计划。只因去年夏秋相交之际中国法学会在北京举办培训班，本人有幸被邀请去就公司并购问题讲几句，没想到受到听者的热烈欢迎。正是在大家的鼓励下，笔者才完成本书的。　　由于笔者服务的这家外资集团公司主要是通过并购发展起来的，因此并购也成了我这个“集团法律部总经理”的日常业务之一。“实践出真知”，这话一点也不假。我的并购经验和知识正是来源于亲身实践的规模大小、中外相异、方式不同的几十个公司投资并购案。因此，本书所言的基本上是笔者在公司并购实践中积累起来的知识和经验。　　公司投资并购是一项系统性、综合性、复杂性、风险性极高的工作。就法务方面而言，它不仅适用公司法、证券法、合同法、民法、物权法，而且还涉及劳动法、知识产权法、国有资产法、外资企业法、企业登记法、土地法、税法、会计准则等各种部门法。就工作分工而言，它涉及公司内部的法务、财务、营销、品牌、市场、生产、技术、人力、投资、规划等诸多部门。就利益关系而言，它涉及股东、公司、员工、高管、政府、社会、关联方等多方的切身利益。因此，做好公司投资并购工作，对任何一个公司、任何一位人士都是极富挑战的。

内容概要

　　并购是一项复杂性、综合性、程序性、风险性极高的工作，涉及公司法、合同法、物权法、劳动法、知识产权法、国有资产法、土地法、税法、企业登记法等多领域法规，触及股东、公司、高管、员工、供应商、销售商、关联企业、政府等方方面面的利益。任何并购都有风险，关键在于发现风险，设立并执行有效防避措施。　　本书从如何制定公司发展战略和如何选择目标市场开始，按照投资并购的业务顺序，逐步进入交易过程，重点在于帮助读者解决并购交易过程中的重点、难点问题，提高读者的实务能力。

作者简介

　　张远堂，吉林省吉林市人。曾先后在延边大学、东北师大、沈阳师范学院学习经济学和法学。1990年考取律师资格，同年至今，先后在多家国营企业和外资企业主持法务工作，在公司法和公司合同管理方面积累了较多的实践经验。

书籍目录

第一章 投资规划和目标市场第一节 公司发展战略和投资规划第二节 公司投资并购的目的第三节 公司投资并购的目标市场第四节 选择目标市场的方法第二章 公司对外投资方式第一节 公司对外投资方式图第二节 新设投资方式第三节 股权并购方式第四节 资产并购投资方式第五节 短期投资第六节 公司对外投资的法律规限第三章 公司对外投资资源第一节 以货币为对外投资第二节 以有形资产为对外投资第三节 用知识产权对外投资第四节 以其他财产为对外投资第四章 投资协议和并购意向协议第一节 投资协议第二节 股权并购意向协议第三节 资产并购意向协议第五章 尽职调查和尽责披露第一节 正确处理尽职调查和尽责披露的关系第二节 资产并购中披露调查的内容第三节 股权并购中披露调查的内容第四节 披露调查工作的功能第五节 政府优惠政策第六章 合资、并购谈判要点第一节 合资谈判要点第二节 资产并购谈判的要点第三节 股权并购谈判要点第七章 公司量组第一节 公司合并第二节 公司分立第三节 公司增资第四节 公司减资第五节 公司转变类型第八章 公司章程第一节 公司章程的效力第二节 公司章程的基本内容第三节 对公司章程的修改第九章 资产并购协议的基本内容第一节 三项资产转让协议的基本内容第二节 存货资产转让协议的基本内容第三节 关于资产并购的有关法律文件第十章 股权并购协议的基本内容第一节 股权转让协议的基本内容第二节 增资并购协议的基本内容第三节 合并并购协议的基本内容第四节 股权并购的附属文件第十一章 投资并购业务流程第一节 基础工作阶段第二节 资产并购的业务流程第三节 受让股权业务流程第四节 增资并购业务流程第五节 合并并购业务流程第十二章 上市公司并购第一节 基本原则第二节 权益披露第三节 要约收购第四节 协议收购第十三章 外商投资并购第一节 外商投资有限责任公司的特别规定第二节 外国投资者并购境内企业第三节 对境内上市公司战略投资的特别规定第四节 关于外商投资企业合并、分立的特别规定第十四章 并购中的涉税问题第一节 防避税收风险和争取税收优惠第二节 并购中涉及的营业税问题第三节 并购中涉及的契税问题第四节 并购中涉及的增值税问题第五节 并购中涉及的所得税问题第十五章 并购风险分析和防避措施第一节 股权并购中的风险及防避措施第二节 资产并购中的风险及防避措施

章节摘录

　　1．横向投资。横向投资是指公司新设的公司（工厂）或者并购的目标公司，限定在与公司处于同一行业或与公司生产相同产品、提供相同业务的领域。这就是说，无论是投资建设新的工厂，还是并购的目标公司，这些工厂和公司生产的产品或者提供的业务都与投资公司相同，公司不向未知行业投资。横向投资、并购的好处是有利于提高公司在行业中的地位；有利于资本的集中和生产经营规模的扩大；有利于采用新技术、实现集约化大生产和管理、取得规模效应；有利于发挥公司品牌、技术、市场方面的优势，达成并购效益；有利于发挥和推广投资公司在行业中处于优势的生产、经营和管理方面的经验；有利于化竞争对手为友，改变公司在目标市场中的竞争态势；有利于并购后在技术、品牌、市场、管理、人力资源方面的整合。横向并购的缺点是可能受到国家反垄断审查的规限。　　2．纵向投资。纵向投资是指公司投资设立的新工厂或者并购的目标公司，其领域选择在公司产品或业务的上游或下游，而不是与公司生产相同产品或提供相同业务的领域。这就是说公司投资建设新工厂或者并购目标公司，新工厂和目标公司或者是公司原材料的供应者或者是公司产品的使用者。纵向投资的好处是有利于加强生产过程中各个环节的配合，节约销售和采购费用，节约储存和运输费用，缩短生产周期，扩大生产规模。纵向投资的缺点是延展管理幅度，加大管理难度。　　3．混合投资。混合投资是指公司投资的领域既不是公司所处的领域，也不是公司产品或业务的上游或下游领域，而是与公司生产经营不相关的领域。混合投资的好处是可以实现公司的多元化发展，降低单一行业可能给公司带来的风险。混合投资的缺点是更加扩大了公司管理的难度。　　投资应当从市场开始，制定投资规划应当对投资的目标市场作出界定。公司的对外投资会使企业进入新的市场，这个新的市场就是公司对外投资的目标市场。对投资地域的选择是公司投资行业选择的延伸，行业和地域共同构成目标市场，只有目标市场选对了，投资才能有望成功，目标市场决定公司投资的成败。公司在制定对外投资规划时，不仅应当解决公司投资的行业问题，还要在行业的基础上确定公司近期投资的目标地域。只有选择适合自己的目标市场，公司的投资才有成功可言。