公司并购问题与应对

出版时间：2012-11  出版社：法律出版社  作者：李良寯  页数：262  字数：233000  
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前言

　　序言　　近年来，中国并购交易越来越多，其中失败的并购比例相当大。在失败的并购交易中，委托人对并购尽职调查理解不清晰，尽职调查内容不完善、调查范围狭窄等问题，导致收购方承受了严重的损失，已经成为并购的一大阻力。企业如何减少并购风险，识破并购陷阱？已经是摆在大多数企业眼前的问题。虽然当前有很多写并购的书，但就理论和实际操作的结合而言，现有研究还不是很完善。针对并购中的问题专门研究的书籍，市面上尚未见到详细且有价值的读物。针对尽职调查、结构设计、特殊并购整合研究的书籍，更未见到全面、紧靠前沿的书籍。本书的写作，力图填补此一空白。　　并购，意义相当于广义的“兼并”，其包括收购、合并等，收购又分为资产收购、股权收购、增资收购、协议收购，每种收购都有其特点。就合并而言，包括吸收合并和新设合并，吸收合并也常常指狭义的“兼并”，“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一个或更多的公司。新设合并则出现新的实体。在处理并购实际业务过程中，不同类型并购失败的原因不同，但共性的原因存在于尽职调查中，由于前期尽职调查不到位导致并购失败的例子非常多。并购的尽职调查可以分为很多方面，如法律调查、人力资源调查、财务调查、企业文化调查等，任何一个调查过程的忽略，都可能导致尽职调查失败。就法律调查而言，目前很多律师事务所中，进行调查的人员往往是由刚毕业不久的学生来具体执行，调查主办的律师也往往不是特别重视调查的分析工作，或者由于主办律师缺乏商业素养，对调查结果分析不到位，或者主办律师对委托人商业意愿理解错误，导致调查过程和委托人的委托意愿有较大偏差。实践中，由于被并购公司劳动、环境、税务、股权、担保、关联、财务、海关、外汇、知识产权、产品责任、反垄断、价款收付、估价等一个或几个方面存在显性或隐性的问题，并购中出现了很多陷阱。本书先分别就这些陷阱产生和存在的原因进行分析，并基于理论分析和实践经验，提出了相应的对策。这些对策包括尽职调查对策，也包括综合运作方面的对策。　　在前述基础上，针对中国立法和实践中常见的问题，如国有、外商投资并购中涉及到的一些特殊规则、上市公司实际业务中的一些问题，创业投资并购中的一些问题，本书作出了针对性的阐释，例如：实际业务中，法律规定对外资股权和资产收购限制，为规避这些限制，协议收购制度得以产生，往往指收购方对被收购方非通过股权转移而通过合同运作形成实质控制。这类控制有其特点。为使读者更方便的理解本书，本书对实用的规则进行了整理，该整理力求从实用角度出发，列示了公司法、反垄断法、税务方面规章、外资并购以及外汇的特殊规则。　　实践中，进行尽职调查工作的，除了律师事务所外，还有投资银行等机构，投资银行对尽职调查过程的研究要比律师事务所对尽职调查的研究更为宽泛，专业的投资银行调查的内容比律师事务所调查的内容要多，本书对尽职调查的论述，从内容上讲，要超出一般律师事务所调查的范围，就法律角度而言，深度和经验上，可能比投资银行的调查要深人。从商业角度分析，力图寻求最规范、最系统的调查和解决问题思路和操作，是本书目的。本书作者有法律和商业两方面的背景，有知识产权制度设计和海外经历，对并购陷阱和应对的思考，既有中国的直接经验，也有美国的间接经验，综合多种经验，无疑能为公司并购陷阱的识别和预防提供重要的参考。　　作者　　2012年8月

内容概要

　　为使读者更方便的理解本书，本书对实用的规则进行了整理，该整理力求从实用角度出发，列示了公司法、反垄断法、税务方面规章、外资并购以及外汇的特殊规则。
　　《公司并购问题与应对》作者李良寯有法律和商业两方面的背景，有知识产权制度设计和海外经历，对并购陷阱和应对的思考，既有中国的直接经验，也有美国的间接经验，综合多种经验，无疑能为公司并购陷阱的识别和预防提供重要的参考。

作者简介

　　李良寯，江南大学法学院讲师，民建会员，美国Washington University in
St.Louis访问学者，上海福一律师事务所执业律师。法律硕士，经济学学士，理论和实践紧密结合，擅长商务类法律业务，并购、涉外、知识产权专业律师，有各级人民法院案件处理经验及国家部委、跨国公司项目服务经历，有英文专著在美国出版。

书籍目录

第一章 并购概述
第一节 并购动机
一、买方并购动机
二、卖方并购动机
第二节 并购过程
第三节 并购影响因素及常见阻碍
一、影响因素
二、目标公司常采用的反对并购战术
第四节 律师在并购中的作用
一、发现并购风险
二、选择并购模式
三、团队协作
四、处理具体问题
第二章 并购常见问题及应对
第一节 并购尽职调查问题及应对
一、公司资格、股权、组织性文件问题及应对
二、业务、财务问题及应对
三、企业文化、企业信用的调查及应对
四、人事调查风险及应对
五、其他问题及应对
第二节 并购协议问题及应对
一、估价问题及应对
二、价格调整问题及应对
三、价款支付问题及应对
四、时间基点的选择
五、声明和保证条款及应对
六、沙包条款及应对
第三章 战略并购中的特殊问题
第一节 国资并购
一、并购的主体资格
二、国资的批准
三、国资价格支付
四、评估、挂牌等
第二节 外资并购
一、审批问题
二、反垄断问题的特殊性
三、价款支付问题
四、行业问题
五、返程投资问题
六、其他
第三节 上市公司并购
一、行业问题
二、信息公开问题
三、和外商相关的上市公司并购问题
四、反垄断和安全审查问题
第四节 海外并购
一、常见风险
二、中国海外并购发展趋向分析
第四章 财务并购(风险资金并购)的特殊问题及应对
第一节 尽职调查方面的不同
第二节 合同方面条款的不同
一、转换权条款
二、反稀释条款
三、继续参与条款
四、回赎权条款
五、优先购买权条款
六、优先认缴权条款
七、阶段性投融资条款
八、董事会条款
九、锁定期条款
十、非竞争条款
十一、期权条款
十二、优先分红权条款
十三、登记权条款
十四、拖带权条款
十五、知情权条款
第三节 风险点分析
第五章 并购案倒分析
第一节 未经设计且引发诉讼的并购案例及既有最高法院案例比较分析
一、关键点提示
二、并购案例及既有最高法院案例案件判决书
三、对案件判决书的进一步分析
四、结合两个判决书对资产并购、营业转让、股权收购之间界限分析
第二节 经过设计的非诉讼并购成功案例
一、案例发生过程
二、案例涉及的法律规定
三、案例中模式的成本分析
四、案例结论
第三节 对一起并购业务的思考
一、盛大、新浪并购与反并购情况简介
二、关于此次并购与反并购情况的法律分析
三、我国公司海外并购与反并购的启示与思考
第六章 并购文书制作及评析
第一节 并购重组可行性分析报告
一、范例格式
二、概述与评价
第二节 并购方案
一、并购方案格式范本
二、并购方案概述及评价
第三节 并购意向书
一、并购意向书范本
二、并购意向书概述和评论
第四节 尽职调查报告
一、尽职调查报告范本
二、对尽职调查报告范本的评价
第五节 保密协议
一、保密协议范本
二、对“保密协议”的评价
第六节 并购合同
一、并购合同范本(仅以股权转让并购为例)
二、股权购买合同的法律评价
附录常用法规
一、中华人民共和国公司法
二、中华人民共和国反垄断法
三、关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
四、企业重组业务企业所得税管理办法
五、关于外国投资者并购境内企业的规定
六、国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知
七、外管局106号文
八、国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知
参考资料

编辑推荐

　　并购，按照别人的模式做可以吗？　　并购，按照以往经验做可以吗？　　并购，按照固定文本做可以吗？　　法条是死的，法律的运用是活的。每一个并购，都有其个性。如果，你不知道为什么这么做，而机械模仿、照搬经验、滥用模本，则很可能给并购带来不可弥补的负面影响。做过不是终点，会做才是目的。会做，要求你知道为什么，知道怎么去思考，知道怎么去创造。　　《公司并购问题与应对》，是实践和经验的总结，是体系化的思考结晶。　　《公司并购问题与应对》，定位为律师业务指导用书，帮助律师用“心”做并购。　　《公司并购问题与应对》，定位为法律应用用书，以平实的语言，帮助企业家看“透”并购。

用户评论 (总计2条)

•   帮家人买的，他己看完，说值得一读!
•   比起肖金泉老师的并购书要欠缺些