中国私募股权融资与创业板上市实务操作指南

出版时间：2009-6  出版社：法律出版社  作者：石育斌  页数：557  
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前言

2009年5月1日，我国开始正式施行《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。同时，为了配合我国创业板市场的顺利推出，我国证监会分别以第62号和第63号委员会令修改了《发行审核委员会办法》以及《上市保荐业务管理办法》。此外，作为负责具体运行我国创业板市场的深圳证券交易所，也相应制定了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。至此，我国社会各界已经翘首企盼十余载的二板市场，即创业板市场，最终正式登上我国资本市场的大舞台。改革开放三十余年之后，中小企业已经发展成为我国经济生活中极为重要的一个经济力量。目前我国中小企业的数量占全国企业总量的99．8％，在国内生产总值、税收和进出口方面的比重分别占到全国的60％、53％和68％。同时，中小企业提供了75％，以上的城镇就业岗位，80％的国有企业下岗人员在中小企业实现了再就业。而且，我国66％，的发明专利、82％以上的新产品开发，都是由中小企业完成的。然而，中小企业从诞生的那一天起，就生存在融资难的困境之中。而追根溯源，我国中小企业融资难的根本制度性原因，则是单纯依赖银行的债权性融资。一方面，我国中小企业普遍设立时间不长，资本规模较小，抵御风险能力较弱，难以承受原材料、产品价格、雇员离职等市场环境的剧烈变动；中小企业抵押物少，贷款抵押率低，贷款规模较小，现金流少且不稳定，资产变现困难；大部分中小企业财务制度不健全，内控制度不完善，会计信息失真；个别中小企业信用观念淡薄，信誉度不高，信息披露缺乏客观性与透明度。另一方面，由于中小企业存在的上述经营风险、财务风险、担保风险、管理风险等诸多企业守约还贷的风险，银行出于控制风险和贷款安全的基本考虑，不愿意向民营中小企业贷款；中小企业贷款规模较小，但是贷款程序与大中型企业贷款没有本质差异，所以银行的贷款管理成本较高，银行缺乏向中小企业贷款的动力；此外，我国银行体系由于历史原因和制度性原因，长期以来倾向于向国有大中型企业融资，而不愿意向民营中小企业贷款。为此，从根本上解决我国中小企业融资难问题就必须改变目前中小企业单纯依赖银行贷款的融资架构，努力建立和健全“以股权融资为主、以债权融资为辅的融资模式”。概言之，就是应该将上市作为中小企业融资的核心模式。

内容概要

为了让广大中小企业了解和掌握私募股权融资和创业板上市的实务操作问题，笔者结合多年来的实践操作经验和理论研究心得，撰写了这本专著，希望她可以成为我国中小企业家融资的“参谋”与“外脑”，帮助中小企业家合理而有效地引入私募股权融资，并成功实现创业板上市。    首先，本书是一本实务操作指南，强调可操作性和可用性。对于创业板上市，笔者在阐述企业上市策略制定与企业家心理准备的基础上，全面而深入地剖析了我国创业板上市制度的各个方面的内容，同时采取了案例解析方式重点探讨了创业板上市过程中包括家族企业问题、土地问题、税收问题、同业竞争与关联交易问题等十六个实务操作难点。对于私募股权融资，笔者深入阐述了在私募股权融资全过程中企业家应该注意的问题，包括商业计划书的撰写、寻找适合的私募股权基金、与私募股权基金的谈判、投资文件的缔结、与私募股权基金的合作以及私募股权基金的退出共五大步骤。    其次，本书不拒绝、不排斥必要的理论知识，相反，认为了解和掌握必备的理论知识是中小企业私募股权融资与创业板上市实务操作的基础与前提。为此，笔者深入分析了我国中小企业融资困境形成的原因，以及解决方案；分析了私募股权融资的价值，以及企业在引入私募股权融资时应该注意的问题；探讨了创业板的制度特点，我国创业板市场的设立过程，以及我国创业板市场与主板、中小企业板的关系；此外，还介绍了目前海外主要创业板市场的概况，以及上市条件与费用。笔者希望，中小企业家通过阅读该部分内容，可以对私募股权融资与创业板上市的诸多实务操作难题感觉豁然开朗，可以更有底气和信心地引入PE融资和实现创业板IPO。    再次，本书是为我国广大中小企业而作，笔者站在中小企业的立场上，回答了目前中小企业家普遍关心的私募股权融资和创业板上市的一系列问题，例如PE与VC的区别、私募股权融资是如何运作的、中国为什么需要创业板、中国创业板存在哪些风险，以及引入PE的商业计划书如何撰写、什么是“适合”的私募股权基金、如何与私募股权基金谈判、如何确定私募股权融资的价格、如何签订私募股权融资的法律文件，以及为什么上市？为什么不上市？什么时候上市？在哪儿上市？如何上市？“红筹模式”未来能够走多远、什么样的企业适合上中国创业板、企业各种不规范的情况在上市之前如何解决等问题。    最后，为了提高本书的阅读价值，丰富本书的实用内容，避免出现我国当前一部分法律类图书中将法律条文作为书籍一部分内容这种不被一些读者所接受的问题，笔者在与法律出版社交流后决定，本书完全是实务操作的讲解与阐述，不包括相关法律法规。但是同时，为了满足大部分读者可能希望阅看私募股权融资和创业板上市相关法律法规的需要，笔者另行撰写了本书的姊妹篇《助您成功登上创业板——中国私募股权融资与创业板上市法律法规指引》。在该书中，笔者全面收录了我国目前与私募股权融资和创业板上市有关的重要法律法规，并且对相关核心法律法规以及核心条文进行了指引性评述，以便于我国中小企业从国家立法层面了解和掌握PE融资以及创业板IPO。

作者简介

石育斌，法学博士，律师，上海社科院法学所并购法中心秘书长，上海市锦天城律师事务所合伙人。在华东政法大学国际法学院分别获得法学学士，硕士及博士学位，其后在瑞士比较法学会（Swiss Institute of Comparative Law）作为访问学者并获得范·卡尔奖学金（VanoCarl Scholarship），以及美国哈姆莱大学法学院（Hamline University School of Law）学习，并获得院长奖学金（Dean Scholarship）以及助学金（Fellowship）。 
    长期专注于资本市场的法律实践与研究，尤其在企业境内外上市、企业上市之前的私募股权融资以及风险投资、企业上市之前的员工持股计划设计以及股权期权激励机制设计、企业上市之前的战略性并购以及资产重组．企业上市之后的再融资以及资本运作、企业上市之后的股权期权激励机制设计等领域，具有丰富的实践经验和深厚的理论积淀。
    至今已经出版个人专著三部，其中《国际商事仲裁第三人制度比较研究》获得上海市第20届马克思主义哲学社会科学出版资助，《国际商事仲裁研究》获得2006年上海市汽车基金会专著类评比三等奖。作为副主编连续四年编写《中国并购法报告》，并与他人合著《中国并购法律环境与实务操作》。在《法学》以及《21世纪经济报道》等权威报刊上发表各类专业论文以及评述文章五十余篇。

书籍目录

上篇　基础知识　第一章　中小企业融资　　第一节　企业融资途径　    一、融资途径概览　    二、企业成长阶段与融资需求　　第二节　中小企业融资困境与解决　    一、融资困境　    二、解决方法——私募股权融资与创业板上市　第二章　私募股权　　第一节　私募股权融资到底是什么　    一、什么是PE与VC　    二、私募股权融资的境内外发展情况　    三、创业企业为什么需要私募股权融资　    四、企业在引入私募时应该注意哪些问题　　第二节　私募股权融资是如何运作的　    一、私募股权的核心在于人　    二、公司制私募股权　    三、契约制私募股权　    四、合伙制私募股权　　第三节　我国法律环境下私募股权投融资的税收问题　    一、我国与私募股权投融资有关的税收法律法规　    二、被投资企业的纳税问题　    三、私募股权基金的纳税问题　    四、私募股权投资者的纳税问题　    五、私募股权投融资税收问题的总结　　第四节　私募股权融资有哪些实战案例　    一、典型案例剖析　　    A. “蒙牛乳业”　　    B．“百度”　　    C．“分众传媒”　　    D．“如家快捷”　   二、重点案例介绍　第三章　中国创业板　　第一节　什么是创业板　    一、概念　    二、特点　    三、历史　　第二节　中国创业板的诞生　    一、诞生经过　    二、中国为什么需要创业板　    三、中国创业板存在的风险　　第三节　创业板与主板　    一、创业板与主板的区别　    二、创业板对主板的影响　　第四节　创业板与中小企业板　    一、我国中小企业板概况　    二、创业板与中小企业板的关系　第四章　海外创业板　　第一节　美国纳斯达克市场（NASDAQ）　    一、概况　    二、上市条件与费用　　第二节　英国另类投资市场（AIM）　    一、概况　    二、上市条件与费用　　第三节　新加坡凯利板市场（CATALIST）　　　……中篇　私募股权融资　第五章　成功引入私募的第一步——商业计划书的撰写　第六章　成功引入私募的第二步——寻找适合的私募股权基金　第七章　成功引入私募的第三步——与私募股权基金的谈判　第八章　成功引入私募的第四步——缔约　第九章　成功引入私募的第五步——与私募股权基金的合作以及私募股权下篇　创业板上市　第十章　企业上市策略与准备　第十一章　中国创业板上市制度解析　第十二章　什么样的企业适合上中国创业板　第十三章　中国创业板上的核心法律问题（一）　第十四章　中国创业板上市核心法律问题（二）　第十五章　中国创业板上市核心法律问题（三）附录参考文献

章节摘录

插图：上篇　基础知识第二章　私募股权第二节　私募股权融资是如何运作的私募股权本身仅仅是投资人获取资金回报的一种金融工具，它本身不实际从事生产经营，也没有任何生产设备，就连经营场所一般也是租来的。它有的就是钱，然后就是运作这些钱的人。所以，不同私募股权之间的差别就在于人的差别。但是，正是这种人的差别，才带来了不同私募股权之间区别迥异的投资回报。为此，私募股权运作成功与否的核心就在于人。私募股权的组织形式本质上就是私募股权的公司治理机制，它是规范和约束私募股权融资活动参与者权利与义务关系的法律架构，以期达到私募股权资本获利的目的。目前世界范围内私募股权的组织形式主要包括三大类别，即公司制、契约制以及有限合伙制。每种组织形式都具有各自的特点，以满足不同投资参与者的利益与期望。但是，有限合伙制已经成为全球私募股权的主要组织形式，约有90％以上的私募股权采用了这种形式。当然，也不是只有采用这种组织形式的私募股权才能获得较好的收益。例如，英国历史上最悠久的投资银行、欧洲最大的风险投资基金3i公司就是公司制的私募股权。另外，从私募股权的存在形式上看，一般具有三种类型：其一是单纯从事私募股权投资的独立经济实体，一般称之为私募股权基金或私募股权投资公司；其二是综合性银行的直接投资部门或由其设立的从事直接投资的关联公司；其三是一些实业公司设立的直接投资部门或从事直接投资的关联公司。

编辑推荐

《助您成功登上创业板:中国私募股权融资与创业板上市实务操作指南》特点：专门为我国中小企业而作，全面回答了中小企业家普遍关心的有关私募股权融资和创业板上市的一系列实务问题。并且明确指出，大力发展私募股权融资和创业板上市是解决我国中小企业融资难的根本出路；强调私募股权融资与创业板上市之间相辅相成、相生相伴的内在联系。为我国中小企业的创业板上市指明了正确路径；突出操作性与实务性，全面阐述了我国中小企业创业板上市过程中可能遇到的十六个操作难题以及解决方案、系统探讨了我国中小企业引入私募股权融资五大步骤中涉及的所有操作难点以典型案例剖析作为基本写作方式，以4大案例以及183个重点案例。全面阐述了私募股权融资的实务操作；以30余个典型的企业上市案例，深入探讨了创业板上市中可能遇到的全部操作要点以最新国家法规作为写作基础与依据。《助您成功登上创业板:中国私募股权融资与创业板上市实务操作指南》不仅包含了深交所2009年6月制定的《创业板股票上市规则》在内的我国创业板的全面法律法规，而且介绍了美国纳斯达克市场09年4月修订的《上市规则》等最新国外法规内容；摒弃将法律条文直接作为书籍内容的写作方式，竭诚为读者提供最具阅读价值和实用意义的实务操作讲解。同时，以《助您成功登上创业板:中国私募股权融资与创业板上市实务操作指南》姊妹篇的形式，向读者呈现《助您成功登上创业板——中国私募股权融资与创业板上市法律法规指引》，为确有所需的读者提供核心法律法规原文以及相应的指引性评述；附录为读者提供具有实用价值的信息，包括国内107家证券公司、73家会计师事务所、93家证券投资咨询机构、136家私募股权基金，以及10家著名律师事务所的基本信息。

用户评论 (总计59条)

•   买过很多私募股权投资方面的书，这本书很不错。本书是写给企业家以吸引投资的，但对于从事投资的人士也很有帮助，作者观点中立、中肯、细腻，真的很不错。
•   对在创业板上市感兴趣的企业，可以看看这本书，写的不错。
•   大致看了下，还是比较不错的，介绍的内容也比较详实，作为想了解上市与融资的朋友可以看看，不过书比较厚，需要有耐心才行~
•   实务操作类的，对于刚入门的来说比较适用
•   相当不错的一本书，以专题形式来写，有法律经验，强烈推荐。
•   内容很不错，对企业冲上创业版很有帮助！
•   内容比较实用，排版紧密。基础的东西还是很多的，适合初学者。针对性还好。总之，算是物有所值吧。很花时间看哦~
•   好喜欢这本书，案例特别好，
•   资本市场总是那么诱惑。
•   这本是虽然有点小贵，但还是非常实用！
•   老公每年都会在当当上买几次书，每次都是看我在当当给孩子买教辅时，他也会跟着挑几本他要的经济管理类书——省点运费～不过，看老公每次拿到书都看得比较认真，应该是不错吧！还是给五星～
•   这本书非常经典，投行的同志们必读书目之一。
•   非常喜欢 -- 这本书非常好看，非常满意，非常喜欢 -- 这本书非常好看，非常满意
•   内容写的真棒
•   书的质量不错，内容不清楚，是帮老公买的。
•   书的内容真好
•   书内容比较详尽，刚过完年物流有点慢，2.8下单，2.18才收到。
•   服务规范非常满意
•   工具书，帮助大
•   还没看！就算不错吧，哈哈
•   作者是真正用心在写的书！
•   不错，挺有用的，已经作为常规工具书用了
•   创业哦！！
•   书还没看，质地是正版
•   第一次在当当上买书，晚上下的单结果第二天早上就到了，和快很好~~
•   正看呢，还没看完。书中确实介绍很多实用的关于私募股权基金和企业板上市的实用知识。就是价格有点儿贵。
•   对于初步了解创业板资本市场的人，本书很值得一读，但对该市场比较熟悉的人，在操作技巧和运作方法上，本书显得高度和深度不够。根据读者自己情况选择。
•   选取了两个热点，比较适合实务操作。
•   很详尽
  但是法律内容为主，如果能加入财务问题就更好了。
•   对于非法律背景的和非经济法背景的 甚至非投资相关法律背景的 这本书都是很好的～
•   本书内容非常全面。而且写得比较深，不过我的知识还不够，所以有些看不太懂，不过日后一定能有很多实用的，支持
•   还没有仔细看，感觉还尚可，而且作者应该是经验比较丰富的，要是能加入财务和土地方面的一些知识就更完美了
•   很实在的一本书，不像其他律师一样用法条拼命灌水。
•   朋友买的，做律师都喜欢买这类书，呵呵
•   还行吧。希望能写的再好点。
•   内容还不错，只是一些细节上要加强
•   贵是贵点，但知识无价。
•   有些方面已经不合适现在了
•   送货很快。书还未仔细读，翻了一下，还不错
•   还是觉得有点浅，不够细致
•   读书破万卷，下笔如有神！
•   书还可以，都是买的书每本都破破烂烂的，上面一层灰，不知道当当这次是怎么回事，即使是 当当的书比外面稍微有点折扣，也不能在质量上这么不负责任嘛，比较伤心。
•   整理的资料很全，谢谢。
•   当当网发错货，买了两本书，竟然只发了一本，好奇怪！
•   一般吧 谈不上特别好
•   还可以，就是书的质量有点过不去、。。。。
•   第一页有点破损。整体感觉像是盗版的，失望
•   作为实务操作而言，老实讲，指导性不大，但作为从被投资方角度了解私募融资的读物还是不错的，但是该书中引用的诸多法规规章都是已经失效的，且是在该书出版之前很早就失效了，但是作者仍加以引用，比如第二章里的诸多税收法规，这个显得不是太细致了。
•   与其说是实务操作指南，不如说是“私募股权融资与创业板上市法律读本”
•   这本书主要面向的是被投资者，投资者方面的问题提到不多。对投资条款的研究有些还不够明确和到位。不过总的来说还算全面。
•   内容丰富，比较实用，正版书72元还可以。
•   印刷还不错，还没仔细阅读！略看来一下，感觉还不错，应该有帮助！
•   可以作为一本工具书。但是在实操方面，如果能够提供在中国法律环境下签署的法律文件的样本而不是美国法律环境下的版本就更好了。
•   系统、较深入，适合有一定基础的人阅读
•   本书以很实际的角度解释现实生活中和理论文件里的不同点，睿智随和的笔触在不经意间就流露出来，散发着灵活思考的味道，纯洁而美丽，最初以为这书是秘书写的然后怕卖不出去就冠以石玉斌的名讳，因为没怎么教过自己给自己写书评的。刚刚读完前言就被作者美丽而又深入的思想吸引着，没有华丽的洗澡没有晦涩难懂的法律条文，就像是高中老师为了你的成长在耳边低语教诲，亲近随和而又不失风范。... 阅读更多
•   很不错的书，写得很有深度。
•   很不错，写的也比较实用，就是作为学生会觉得稍微有点贵了
•   很喜欢这本书，快递很准时，支持下哈
•   虽然贵了些，还是非常值得！