企业上市典型案例深度剖析

出版时间：2010-4  出版社：法律出版社  作者：张国峰  页数：664  字数：790000  
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前言

　　我时常听有人讲张国峰有个“小本本”，这个本上记录着不少已成功上市和因种种原因被否决的案例的情况，比如出资瑕疵、国有股权转让瑕疵、涉税问题的处理、重要资产或技术涉诉的应对策略，哪些已上市企业在历史沿革中曾出现过这些问题、这些企业是采用何种方式解决等这些信息，他都“记录在案”了。这些案例无疑对作项目的同事会提供些有益的借鉴和参考，有利于找到更为稳妥的处理方式。　　在一次谈话中，我曾和张国峰讲过，可以把这个“小本本”拿出来大家共享，当时他的意思是，拿出来共享完全没有问题，只是这些内容都散落在笔记本上、电脑里，有的甚至夹在笔记本中的一张纸上，整理这些资料需要费些时间。我也理解，作投行的本来工作就很辛苦，加班是常有的事，他能这样留心记录下所思所想已经很不容易了。　　现在，突然听他说已把这些资料进行了整理，并且由法律出版社出版，我当然是非常高兴。　　纵观本书，其特点还是比较鲜明的，概括起来主要有以下三点：　　第一，实践性强。本书所选的案例基本都是来自2006年我国新股发行制度改革以来，成功上市以及被否决的企业的案例。通过对这些三百余家企业上市真实案例的剖析，梳理了企业在上市过程中遇到的常见问题，并在此基础上对产生问题的根源、审核部门关注的重点以及解决问题的思路和对策进行深入剖析。这些解决问题的思路和对策，对于拟上市企业和券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构专业人员在实践中的操作，提供了有益借鉴和启示。

内容概要

本书通过对2006年以来成功上市与被否决企业的真实案例剖析，梳理了拟上市企业在上市过程中遇到的各种常见问题，并在此基础上对解决对策进行了讲解、汇总和分析，从而从一个更广阔的角度、更高的视角来审视产生问题的根源、审核部门的关注重点以及解决问题的思路和对策，对拟上市企业和券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构专业人员在实践中如何操作、解决企业上市过程中遇到的问题，提供了有益借鉴和启示。     同时，本书对拟上市企业如何才能更好地符合发行上市的条件，进行了深入分析，使企业在规范的基础上进一步提升企业价值和企业优势，并对如何充分表述给投资者和监管机构进行了探讨，使企业尽早实现上市的梦想。

作者简介

张国峰，男，1973年生，毕业于中国人民大学，保荐代表人，具有法律职业资格，中国注册会计师非执业会员，高级会计师，具有法律和财务双重知识和背景。曾在券商内核部门任职，主审辉煌科技首发、太原重工2008年非公开发行、格林美首发等十余个项目，负责、主（协）办或参与的

书籍目录

上篇  规范篇　第一章 出资瑕疵：绝非个别情况　第二章 股权、资产转让瑕疵：程序不可小视　第三章 涉税悬疑：真正的高压钱　第四章 解决同业竞争：思路要拓宽　第五章 关联交易：不能影响独立性　第六章 资金占用：尽早规范　第七章 股权代持：如何解除　第八章 信托持股清理：有所舍才会有所得　第九章 脱钩摘帽：明晰产权　第十章 产权证书瑕疵：化解有道　第十一章 未严格执行住房公积金管理制度：并不少见　第十二章 公司与管理层共同出资设公司：成功安全难复制　第十三章 非民营企业管理层持股：务必经得起考验　第十四章 董监高间接持有股份：仍须锁定　第十五章 实际控制人认定：没有退路下篇  提高篇　第十六章 明晰的发展战略：“故事”的基石　第十七章 证明自身的核心竞争力：以事实说话　第十八章 如何应对风险：凸显应变能力　第十九章 解决业务分散：做好加法和减法　第二十章 控股股东一股独大：如何完善公司治理　第二十一章 重大改变：慎之又慎　第二十二章 近三年董事和高管：尽量保持稳定　第二十三章 资金来源：合法说得清　第二十四章 重要技术或资产涉诉：如何应对　第二十五章 募投项目：用心规划方欢笑收割　第二十六章 如何将复杂专业的问题表述得既清晰又有说服力主要参考文献和网址附录：部分案例与问题索引

章节摘录

　　2002年7月1日，发行人与合肥城改办签署了《资产转让协议》，将上述未办理股权变更手续的出资权益转让给合肥城改办；上述五宗国有土地使用权中的四宗连同地上建筑物一并转让给合肥城改办，另一宗土地连同地上建筑物于2000年出售。通过资产转让，客观上规范了股份公司设立时未及时办理有关权益变更手续的情况。目前，合肥城建对其拥有的资产享有充分的所有权或使用权，权证齐备，产权明晰。　　公司在2002年将上述长期投资资产置换出股份公司系为了更加专注于房地产开发和销售业务，并解决部分资产未及时办理产权变更手续的问题。上述长期投资置出时价格高于其作为投资进入公司时的价格，公司未因上述置换影响股东出资到位。上述置换出股份公司的股权资产的对应价款已通过抵消多出资款实际支付。　　保荐人对出资资产的产权变更手续办理情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：　　合肥国控以城改公司的经营性净资产出资，在投入股份公司后存在部分资产未及时办理有关权益变更登记手续的瑕疵，但股份公司设立后出资资产的实际控制权已经转移至发行人，且实际成为发行人财产的组成部分，并最终作为合肥城建的资产对外实现了转让，故上述出资瑕疵并未导致股份公司股东权益受损和不实的情况，加之合肥城建通过资产转让，已化解了出资瑕疵所引致的法律风险，因此，发起人上述出资瑕疵对合肥城建的设立不造成实质性影响。　　发行人律师对出资资产的产权变更手续办理情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：　　合肥国控以城改公司从事房地产开发的经营性净资产出资，在投入股份公司时存在部分长期股权投资及国有划拨地未及时办理有关权益变更登记手续的瑕疵，但鉴于股份公司设立后上述资产控制权已经转移至发行人，且实际成为发行人财产的组成部分，并最终作为合肥城建的资产对外实现了转让，故上述出资瑕疵并未导致股份公司股东权益贬损和不实的情况，加之合肥城建通过资产转让，已化解了出资瑕疵所引致的法律风险，因此，发起人上述出资瑕疵对合肥城建的设立不造成实质性影响。

编辑推荐

　　剖析经典案例　　梳理疑难问题　　提供解决对策

用户评论 (总计77条)

•   企业上市典型案例深度剖析:疑难问题与解决对策，还没看呢
•   书中内容以详实的案例介绍了企业上市过程中最典型的问题及解决问题的操作方案，实用才是最好的!
•   对做企业上市中遇到的法律问题极有帮助
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•   难得看到这种以问题带实际案例的方式进行讲解的IPO书籍，很不错
•   说实话 纸张不怎么样，但是案例很翔实。疑难和解决之道值得参考。总体不错。
•   适合非诉的法律人阅读，提升空间很大
•   此书主要是IPO过程中诸多问题，值得我们这些入门者阅读与学习，真的不错。
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•   实用，比小兵的“解决之道”看起来要好。
•   书的质量很好，书的内容也很有益，尤其是对投行界的人士来说在ipo这块有相当的借鉴意义
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•   读起来不枯燥，案例分析较为详实，很实用的经验
•   我是这么看的，先看案例解释及总结部分，我也只看了全本书的这个部分，例子没有看，留待以后需要时再看来参考。后面的部分，就是例子后面的解释总结等等，感觉很实用，很好，看完很大收获。很值得
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•   这本书分析有深度
•   这本书听很多人推荐过，非常实用，用事实说话，以法律为准绳，很适合从业人士。
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•   案例经典，是投行从业人员的教科书！
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•   是无意中在网上看到这本书的，对于以后想从事这方面工作的人士还是挺有借鉴之处的。
•   很厚的一本书，还没看，翻了一下感觉案例很多，应该很实用，赞
•   很好，有用。对于想全面了解证券发行业务的人来说，非常有用。内容具有启发性。文笔也还不错。是一本好书
•   案例较多，但覆盖面不够广
•   案例很丰富，但是理论不够细致，可配合张兰田的书一起使用。
•   作者天天和招股书打交道吧。。
  
  有些地方 正文 和 案例 完全分不开，字体 章节完全融合在一起，至少也得给个标志吧，案例哪个地方开始，哪个地方结束。其他方面还在看，哥们应该 再版了。。
•   内容很详细，讲解也很到位，是一本很有价值的参考
•   发货速度快，书的质量很好，现在就是准备静心好好阅读咯！！
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•   挺好的，一些例子还不错，可以看看
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•   没有读过给爸爸买的
•   还未开始看，很期待！
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•   还没有阅读，内容不太清楚，不过外观还不错，挺新的。封面、扉页等设计还不错。视觉感良好。
•   书很不错，难道的好书
•   等有时间看看！
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•   还不错，就是有点少。
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•   IPO的重要参考力作。
•   要有点心里准备，不薄！内容还不错！值得一读！
•   正版 清晰
•   看买的书，就能知道是哪行的，唉，做会计不容易
•   帮同事买的，翻了一下，还可以
•   操作性强，实战型强
•   还没来得及看，不过从目录来看，应该还不错，挺 有用
•   书不错，可惜没怎么看
•   很好的书，强烈推荐。
  
  配得上红宝书的称号。
•   是干这一行很好的参考书
•   投行必备宝典
•   发货速度快, 并且还附有正式发票. 唯一就是买的时候以为是厚厚一大本, 结果寄到的只是较薄的一本, 但内容正是找了很久的,不错.
•   感觉对我很有启发
•   很多人都在做的一项工作，但是真正系统化出书的，作者是第一人，非常有意义的研究资料。
•   借助案例分析，给我们提供了一些思路。在看这本书时。我不是从头看到尾，而是先挑自己感兴趣的章节去看，有的是先看解析，后看案例。因为这不是一个上市程序的案例引导书，而是作者实务过程关注到的一些问题的分析归纳和总结。所以一个小建议，找你最关注的问题和案例去看，可能更有助于你使用好这本书。
•   此本书内容还是不错的，主要侧重法律方面的剖析，比较遗憾的是，缺少对财务方面的深度剖析！
•   对问题的剖析很到位，有深度，值得拥有
•   案例剖析的很细致、很深
•   挺好的，来自内核律师的经验分享。
•   看到很多人得评论，都反映这本书不错就买了，今天才看了第一章，书比较厚，但是都是案例，所以阅读速度还是可以比较快的，没有太枯燥的感觉。但是像初级入门的朋友，这本书没有系统的介绍IPO操作，直接看这本书的话，比较不系统，所以最好配合一本系统介绍的操作性强的相关书籍一起学习。
•   案例比较多，对于有一定基础地人还不错
•   这本书对投行实战经验有较好的总结，适合投行、律师等